FSK 1544/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki "S." Sp. z o.o. od wyroku WSA we Wrocławiu, który oddalił skargę spółki na decyzję Izby Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za 1998 rok. Spór dotyczył błędnego określenia przez spółkę momentu nabycia prawa do nieruchomości wniesionych aportem na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. Sąd I instancji uznał, że uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 6 listopada 1998 r. o podwyższeniu kapitału i objęciu udziałów w zamian za wkłady niepieniężne (nieruchomości) nie jest czynnością prawną przenoszącą własność, a jedynie aktem korporacyjnym nakładającym obowiązki. Skutek rzeczowy, czyli przeniesienie prawa użytkowania wieczystego i własności budynków, nastąpił dopiero z chwilą zawarcia umowy notarialnej z 19 lutego 1999 r. W związku z tym, spółka mogła rozpocząć dokonywanie odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości dopiero od tej daty, a wcześniejsze korzystanie z nich było traktowane jako nieodpłatne świadczenie. NSA oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko WSA i organów podatkowych. Sąd podkreślił, że przepisy Kodeksu cywilnego i handlowego nie regulują obowiązków publicznoprawnych, a ich stosowanie przez organ podatkowy wymagałoby stosownej normy odsyłającej. Sąd odrzucił argumenty spółki dotyczące charakteru rozporządzającego uchwały wspólników oraz możliwości zaliczenia nieruchomości do środków trwałych na podstawie innych przepisów, wskazując na brak ekwiwalentnego świadczenia ze strony spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu przeniesienia własności nieruchomości wnoszonych aportem do spółki kapitałowej oraz jego konsekwencji podatkowych (amortyzacja, nieodpłatne świadczenie).
Dotyczy specyficznej sytuacji aportu nieruchomości i interpretacji przepisów podatkowych w kontekście prawa cywilnego i handlowego obowiązujących w danym okresie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego i objęciu udziałów w zamian za wkłady niepieniężne (nieruchomości) jest czynnością prawną przenoszącą własność nieruchomości, czy jedynie czynnością zobowiązującą do przeniesienia własności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Uchwała wspólników jest aktem korporacyjnym nakładającym obowiązki, a nie czynnością prawną przenoszącą własność. Skutek rzeczowy następuje z chwilą zawarcia umowy przenoszącej własność.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu cywilnego (art. 155 Kc) i Kodeksu handlowego wymagają umowy do przeniesienia własności nieruchomości. Uchwała wspólników sama w sobie nie wywołuje skutku rzeczowego.
Od kiedy podatnik może dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych (nieruchomości) wniesionych aportem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odpisy amortyzacyjne można rozpocząć od momentu, gdy podatnik legitymuje się tytułem własności lub współwłasności do nieruchomości, co następuje z chwilą zawarcia umowy przenoszącej własność.
Uzasadnienie
Moment nabycia prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, zgodnie z przepisami cywilnoprawnymi, decyduje o możliwości rozpoczęcia amortyzacji. Uchwała wspólników nie jest wystarczająca.
Czy korzystanie przez spółkę z nieruchomości wniesionych aportem przed zawarciem umowy przenoszącej własność, przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z tymi nieruchomościami (np. ubezpieczenie, podatek), stanowi nieodpłatne świadczenie w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, korzystanie z nieruchomości przed formalnym przeniesieniem własności, bez ekwiwalentnego świadczenia ze strony spółki na rzecz właścicieli nieruchomości, stanowi nieodpłatne świadczenie.
Uzasadnienie
Nieodpłatne świadczenie to przysporzenie majątkowe uzyskane bez ekwiwalentnego świadczenia wzajemnego. Ponoszenie kosztów publicznoprawnych lub innych kosztów związanych z korzystaniem z rzeczy nie zmienia nieodpłatnego charakteru świadczenia, jeśli właściciel nie otrzymuje w zamian świadczenia ekwiwalentnego.
Przepisy (27)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychody z tytułu nieodpłatnego świadczenia obejmują przysporzenia podatnika uzyskiwane bez ekwiwalentnego świadczenia wzajemnego. Dotyczy to również nieodpłatnego korzystania z rzeczy.
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 17 stycznia 1997 r. w sprawie amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych art. 2 § ust. 1 pkt 1
Definicja środków trwałych podlegających amortyzacji, wymagająca tytułu własności lub współwłasności.
Dz.U. 1993 nr 106 poz. 482 art. 12 § ust. 1 pkt 2
Obwieszczenie Ministra Finansów z dnia 20 września 1993 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy kosztów uzyskania przychodów, w kontekście nieuznania odpisów amortyzacyjnych dokonanych przed zawarciem umowy sprzedaży.
u.p.d.o.p. art. 6 § pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wspomniany w kontekście zastosowania art. 12 ust. 1 w związku z tym przepisem.
u.p.d.o.p. art. 3 § pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy stosowania przepisów Kodeksu cywilnego i handlowego przez organ podatkowy tylko na podstawie normy odsyłającej.
k.c. art. 155
Kodeks cywilny
Reguluje przeniesienie prawa własności nieruchomości.
k.c. art. 157 § par. 2
Kodeks cywilny
k.c. art. 89
Kodeks cywilny
k.h. art. 258 § par. 2 pkt 3
Kodeks handlowy
k.h. art. 163 § par. 1
Kodeks handlowy
k.h. art. 166 § pkt 5
Kodeks handlowy
k.h. art. 167 § par. 1 pkt 2
Kodeks handlowy
k.h. art. 256
Kodeks handlowy
k.h. art. 255 § par. 1
Kodeks handlowy
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 17 stycznia 1997 r. w sprawie amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych art. 2 § ust. 1 pkt 2
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 17 stycznia 1997 r. w sprawie amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych art. 2 § ust. 2 pkt 2
Możliwość zaliczenia do środków trwałych nieruchomości niebędących własnością podatnika, ale wykorzystywanych na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub podobnej.
p.p.s.a. art. 145 § par. 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § par. 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § par. 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § par. 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. § par. 6 i par. 14 ust. 2 pkt 2
k.c.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
k.h.
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy
o.p. art. 3 § pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Podkreśla, że przepisy k.c. i k.h. nie regulują obowiązków publicznoprawnych i mogą być stosowane przez organ podatkowy tylko na podstawie normy odsyłającej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego nie przenosi własności nieruchomości. • Skutek rzeczowy przeniesienia własności nieruchomości następuje z chwilą zawarcia umowy notarialnej. • Korzystanie z nieruchomości przed formalnym przeniesieniem własności, przy ponoszeniu kosztów publicznoprawnych, stanowi nieodpłatne świadczenie, jeśli brak jest świadczenia ekwiwalentnego.
Odrzucone argumenty
Uchwała wspólników miała charakter rozporządzający, a nie tylko zobowiązujący. • Nieruchomości mogły być zaliczone do środków trwałych na podstawie innych przepisów (np. par. 2 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia o amortyzacji). • Objęcie udziałów przez wspólników stanowiło odpłatność za korzystanie z nieruchomości. • Ponosiene przez spółkę koszty (ubezpieczenie, podatek od nieruchomości) stanowiły ekwiwalentne świadczenie.
Godne uwagi sformułowania
uchwała jest jednostronnym aktem Spółki jako osoby prawnej, podjętym przez jej organ /zgromadzenie wspólników/ i wywołującym skutki prawne względem tego podmiotu oraz członków korporacyjnej osoby prawnej w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia nowych udziałów i sposobu pokrycia tychże udziałów • Taka właśnie sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie co do nabycia przez Spółkę tytułem aportu prawa użytkowania wieczystego i związanego z nim prawa własności, jako że jedynie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników nie mogło samo przez się wywołać skutku rzeczowego • Cywilnoprawnym instrumentem służącym przeniesieniu prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego jest umowa. • nie można dopatrzyć się w rozpoznawanej sprawie naruszenia przez organy podatkowe art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. • Przychodami z tytułu nieodpłatnego świadczenia według art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są bowiem takie przychody podatnika, które uzyskuje on na podstawie stosunku prawnego bez ekwiwalentnego, wzajemnego świadczenia na rzecz drugiej strony tegoż stosunku. • Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny /Dz.U. nr 16 poz. 93 ze zm./ i rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy /Dz.U. nr 57 poz. 502 ze zm./ nie regulują obowiązków o charakterze publicznoprawnym. […]
Skład orzekający
Antoni Hanusz
przewodniczący
Grzegorz Borkowski
sprawozdawca
Jerzy Rypina
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu przeniesienia własności nieruchomości wnoszonych aportem do spółki kapitałowej oraz jego konsekwencji podatkowych (amortyzacja, nieodpłatne świadczenie)."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji aportu nieruchomości i interpretacji przepisów podatkowych w kontekście prawa cywilnego i handlowego obowiązujących w danym okresie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia dla przedsiębiorców: kiedy faktycznie nabywa się prawo do majątku wniesionego aportem i jakie to ma konsekwencje podatkowe. Wyjaśnia różnicę między aktem korporacyjnym a czynnością prawną przenoszącą własność.
“Kiedy aport nieruchomości staje się faktycznie Twój? Kluczowa decyzja NSA dla spółek.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.