Krótka odpowiedź (TL;DR)
Po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu CHF obie strony mają roszczenia restytucyjne o zwrot spełnionych świadczeń. Kluczowe jest jednak to, kiedy rozpoczyna się bieg ich przedawnienia. Dla konsumenta bieg terminu rozpoczyna się dopiero od momentu, w którym dowiedział się o nieuczciwym charakterze warunku umownego lub zakwestionował go wobec banku. Dla banku – od chwili, gdy konsument stanowczo odmówił związania abuzywną klauzulą. TSUE wielokrotnie podkreślał, że asymetria terminów przedawnienia na niekorzyść konsumenta jest niezgodna z dyrektywą 93/13.
Od kiedy biegnie przedawnienie roszczeń konsumenta?
Roszczenie konsumenta o zwrot nienależnych świadczeń z nieważnej umowy kredytu CHF nie jest roszczeniem okresowym, lecz podlega ogólnemu terminowi z art. 117 k.c. i art. 118 k.c.. Kluczowa jest jednak kwestia początku biegu tego terminu. W uchwale III CZP 6/21 SN przyjął, że roszczenie restytucyjne konsumenta może rozpocząć bieg dopiero po podjęciu przez niego wiążącej decyzji co do sanowania klauzuli abuzywnej. TSUE w wyroku C-28/22 orzekł natomiast, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 stoi na przeszkodzie wykładni prawa krajowego, która uzależnia bieg terminu przedawnienia roszczeń konsumenta od złożenia sformalizowanego oświadczenia. „art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13 stoją na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą termin przedawnienia roszczeń tego przedsiębiorcy rozpoczyna bieg dopiero od dnia, w którym staje się ona trwale bezskuteczna, podczas gdy termin przedawnienia roszczeń tego konsumenta rozpoczyna bieg w chwili, w której dowiedział się on lub powinien dowiedzieć się o nieuczciwym charakterze warunku" → I CSK 2432/23. SN w wyroku I CSK 2432/23 powołał się na ten wyrok TSUE, odmawiając przyjęcia skargi kasacyjnej banku i potwierdzając, że wątpliwości dotyczące biegu przedawnienia roszczeń konsumenta zostały już wyjaśnione przez orzecznictwo TSUE.
Od kiedy biegnie przedawnienie roszczeń banku?
Roszczenie banku o zwrot wypłaconego kapitału kredytu podlega trzyletniemu terminowi przedawnienia jako związane z działalnością gospodarczą (art. 118 k.c.). SN w wyroku II CSKP 704/23 orzekł, że „bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot jego świadczenia rozpoczyna się w dniu, w którym konsument zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy, wzywając bank do zwrotu skonkretyzowanej kwoty" → II CSKP 704/23. Podobnie w wyroku II CSKP 2114/22 SN podkreślił, że początek biegu przedawnienia roszczenia banku następuje z chwilą, w której konsument wyraził wobec kredytodawcy w sposób stanowczy brak zgody na utrzymanie niedozwolonego postanowienia. To kluczowe dla banków – jeśli konsument zakwestionował umowę wcześnie, przedawnienie roszczenia banku może już biec, a po jego upływie bank nie może skutecznie podnieść zarzutu potrącenia (art. 502 k.c.). W wyroku II CSKP 1606/22 SN potwierdził, że „roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia staje się wymagalne w terminie, w którym powinno być spełnione zgodnie z art. 455 k.c., przy czym jeżeli wezwanie nie następuje, dochodzi do swoistego wymuszenia początku wymagalności" → II CSKP 1606/22.
Asymetria terminów przedawnienia a prawo UE
TSUE w wyroku C-28/22 jednoznacznie stwierdził, że wykładnia prawa krajowego prowadząca do asymetrii w biegach terminów przedawnienia na niekorzyść konsumenta jest niezgodna z dyrektywą 93/13. „naruszałoby to zasadę skuteczności, zgodnie z którą procedury zapewniające realizację ochrony konsumentów przewidzianej w dyrektywie 93/13 nie mogą być ukształtowane w taki sposób, by czyniły wykonywanie praw przyznanych przez porządek prawny Unii praktycznie niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym" → I CSK 2432/23. SN konsekwentnie stosuje tę wykładnię – w wyroku I CSK 1767/23 odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej banku, podkreślając, że na obecnym etapie rozwoju orzecznictwa kwestie te nie mają już przymiotu nowości. Podobnie w I CSK 1943/23 SN potwierdził, że „bezwarunkowa i działająca ex tunc bezskuteczność abuzywna niedozwolonej klauzuli w rozumieniu art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 skutkuje tym, że ewentualne oświadczenie konsumenta może prowadzić jedynie do zrzeczenia się ochrony" → I CSK 1943/23.
Przedawnienie a prawo zatrzymania banku
Bank często podnosi zarzut zatrzymania (art. 496 k.c. w zw. z art. 497 k.c.), uzależniając zwrot świadczeń konsumenta od zaoferowania zwrotu kapitału. SN w wyroku II CSKP 2114/22 orzekł jednak, że prawo zatrzymania nie może być skuteczne, gdy roszczenie banku uległo przedawnieniu – przedawnione roszczenie nie jest zdatne do przymusowego zaspokojenia. „prawo zatrzymania ma służyć zabezpieczeniu przysługującego retencjoniście roszczenia o zwrot świadczenia wynikającego z nieważności lub rozwiązania umowy" → II CSKP 2114/22. TSUE w C-28/22 dodał, że korzystanie przez bank z prawa zatrzymania, które pozbawia konsumenta prawa do odsetek za opóźnienie, jest niezgodne z dyrektywą 93/13. W I CSK 3866/23 SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej banku, potwierdzając utrwaloną linię orzeczniczą w kwestii zarzutu zatrzymania.
Umowy niekonsumenckie – odmienne zasady
Dla umów kredytu nieposiadających charakteru konsumenckiego zasady przedawnienia są znacznie mniej korzystne dla kredytobiorcy. SN w wyroku II CSKP 402/25 wyraźnie rozgraniczył reżimy: „powyższa koncepcja nie ma zastosowania do umów niemających konsumenckiego charakteru, co do których możliwe jest stwierdzenie nieważności na ogólnych zasadach ze względu na sprzeczność z ustawą lub zasadami współżycia społecznego" → II CSKP 402/25. Dla przedsiębiorców bieg przedawnienia rozpoczyna się obiektywnie, od dnia spełnienia świadczenia lub najwcześniejszego możliwego wezwania do zapłaty, niezależnie od świadomości wierzyciela. „uzależnienie momentu rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczenia restytucyjnego od subiektywnej przesłanki w postaci świadomości wierzyciela będącego przedsiębiorcą o nieważności zawartej przez niego umowy kłóciłoby się z zasadą pewności obrotu" → II CSKP 402/25. Uchwała III CZP 46/22 dodatkowo ustaliła, że trzyletni termin przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy wobec konsumenta kończy się ostatniego dnia roku kalendarzowego.
Źródła
- III CZP 6/21 (SN)
- C-28/22 (TSUE, 14.12.2023)
- C-140/22 (TSUE, mBank)
- II CSKP 704/23 (SN, 28.02.2025)
- II CSKP 2114/22 (SN, 12.09.2025)
- II CSKP 1606/22 (SN, 22.11.2023)
- I CSK 2432/23 (SN, 20.12.2023)
- I CSK 1767/23 (SN, 27.06.2024)
- I CSK 1943/23 (SN, 21.11.2024)
- I CSK 3866/23 (SN, 23.07.2024)
- II CSKP 402/25 (SN, 09.10.2025)
- III CZP 46/22 (SN, 13.05.2022)