XXIII GA 36/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Warszawie rozpoznał apelację Ł. M. od postanowienia Sądu Rejonowego, które ustanowiło go likwidatorem spółki (...) sp. z o.o. w likwidacji. Sąd pierwszej instancji, opierając się na art. 276 § 2 i 3 k.s.h., uznał, że może ustanowić likwidatora nawet wbrew jego woli, ponieważ celem było umożliwienie przeprowadzenia likwidacji spółki, która została już prawomocnie rozwiązana. Sąd Okręgowy nie zgodził się z tą interpretacją. Podkreślono, że przepisy k.s.h. (w tym art. 280 w zw. z art. 202 § 4 k.s.h.) nie dają podstaw do ustanowienia likwidatora bez jego zgody, a tym bardziej wbrew jego woli. Zastosowanie znajduje art. 202 § 4 k.s.h. dotyczący rezygnacji członka zarządu, który również odnosi się do likwidatorów na mocy art. 280 k.s.h. Sąd Okręgowy przywołał swoje wcześniejsze orzecznictwo, zgodnie z którym likwidator może złożyć rezygnację, a jego mandat wygasa. Podkreślono, że ustanowienie likwidatora wbrew jego woli jest nieracjonalne, gdyż prawdopodobnie szybko złożyłby rezygnację, co nie służy postępowaniu likwidacyjnemu. Dodatkowo, ustawa o KRS wymaga dołączenia oświadczenia o zgodzie likwidatora na powołanie, co dotyczy również likwidatorów ustanowionych przez sąd. Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu, wskazując, że należy ponownie rozważyć dopuszczalność ustanowienia Ł. M. likwidatorem wbrew jego woli.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstanowienie likwidatora wbrew jego woli, wymóg zgody likwidatora, prawo likwidatora do rezygnacji, przepisy dotyczące KRS.
Dotyczy głównie sytuacji, gdy sąd ustanawia likwidatora z urzędu wbrew jego woli.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sąd może ustanowić likwidatora spółki wbrew jego woli?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd nie może ustanowić likwidatora wbrew jego woli, ponieważ zgoda likwidatora jest niezbędna do jego powołania i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie dają podstaw do ustanowienia likwidatora bez jego zgody. Likwidator, podobnie jak członek zarządu, może złożyć rezygnację, a jego mandat wygasa. Ustanowienie likwidatora wbrew jego woli jest nieracjonalne i nie służy postępowaniu likwidacyjnemu.
Czy likwidator ustanowiony przez sąd może złożyć rezygnację?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, likwidator ustanowiony przez sąd może złożyć rezygnację z pełnionej funkcji, co skutkuje wygaśnięciem jego mandatu.
Uzasadnienie
Na mocy art. 280 k.s.h. do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, w tym art. 202 § 4 k.s.h., który przewiduje możliwość rezygnacji. Rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną, która nie wymaga zgody spółki ani sądu.
Czy do wpisu likwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego wymagana jest jego zgoda?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, do wniosku o wpis likwidatora do KRS należy dołączyć jego oświadczenie obejmujące zgodę na powołanie.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o KRS, do wniosku o wpis likwidatora wymagane jest dołączenie jego oświadczenia o zgodzie na powołanie, chyba że zgoda jest wyrażona w protokole lub umowie spółki. Ten wymóg dotyczy również likwidatorów ustanowionych przez sąd.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| kurator (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. | inne | wnioskodawca |
| Ł. M. | osoba_fizyczna | apelujący |
| (...) (...) z siedzibą w B. | spółka | wspólnik |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w K. | spółka | reprezentant wspólnika |
| S. S. (1) | osoba_fizyczna | likwidator |
| K. B. | osoba_fizyczna | likwidator |
Przepisy (16)
Główne
u.krs art. 19a § 5
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Do wniosku o wpis likwidatora do KRS należy dołączyć oświadczenie o zgodzie na powołanie.
Pomocnicze
k.p.c. art. 510 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 274 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 276 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 276 § 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 276 § 4
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 746 § 2
Kodeks cywilny
k.c. art. 61
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 202 § 4
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 202 § 5
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 280
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 386 § 4
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 694 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 694 § 7
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd nie może ustanowić likwidatora wbrew jego woli, gdyż zgoda jest wymagana do powołania i wpisu do KRS. • Likwidator, podobnie jak członek zarządu, ma prawo złożyć rezygnację z funkcji. • Przepisy k.s.h. i ustawy o KRS wymagają zgody likwidatora na objęcie funkcji.
Odrzucone argumenty
Sąd może ustanowić likwidatora wbrew jego woli, aby umożliwić przeprowadzenie likwidacji spółki rozwiązanej orzeczeniem sądu (argument sądu I instancji).
Godne uwagi sformułowania
nie można niejako przymusić konkretnych osób do pełnienia funkcji likwidatora spółki • nieracjonalne byłoby sprawowanie tej funkcji przez osoby, które nie chcą się jej podjąć • warunkiem wpisu likwidatora do rejestru jest dołączenie oświadczenia likwidatora zgodę na ich powołanie
Skład orzekający
Andrzej Sobieszczański
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustanowienie likwidatora wbrew jego woli, wymóg zgody likwidatora, prawo likwidatora do rezygnacji, przepisy dotyczące KRS."
Ograniczenia: Dotyczy głównie sytuacji, gdy sąd ustanawia likwidatora z urzędu wbrew jego woli.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje praktyczne problemy związane z likwidacją spółek i pokazuje, że nawet decyzje sądu muszą respektować wolę stron, zwłaszcza gdy chodzi o objęcie funkcji.
“Czy sąd może zmusić Cię do bycia likwidatorem spółki? Sprawdź, co orzekł Sąd Okręgowy!”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.