XX GC 1022/16

Powódki I.R. i A.F., wspólniczki spółki Hotel (...) sp. z o.o., wniosły o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 14 października 2016 roku, dotyczącej zmian w zarządzie spółki. W przypadku nieuwzględnienia tego żądania, domagały się ustalenia nieistnienia uchwały, a ewentualnie jej uchylenia. Jako podstawę nieważności wskazywały nieprawidłowe zwołanie zgromadzenia przez jednego członka zarządu oraz fakt zbycia udziałów wspólniczki I.R. w postępowaniu egzekucyjnym. W przypadku żądania uchylenia uchwały, powódki podnosiły jej sprzeczność z dobrymi obyczajami i interesem spółki. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa. Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny, w tym datę powstania spółki, skład wspólników i zarządu, a także wcześniejsze postępowania sądowe dotyczące uchwał z 8 kwietnia 2013 roku oraz wyrok zasądzający od I.R. na rzecz spółki kwotę 345 248 zł, który skutkował egzekucyjnym zbyciem jej udziałów. Sąd Okręgowy oddalił powództwo. W odniesieniu do żądania stwierdzenia nieważności uchwały, sąd uznał, że zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, ponieważ w dniu zwołania (26 września 2016 r.) w skład zarządu wchodziła już tylko jedna osoba (G.S.), a wcześniejsze orzeczenie stwierdzające nieważność uchwały odwołującej I.R. z zarządu nie było jeszcze prawomocne. Sąd powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (III CZP 13/13), zgodnie z którą skutek nieważności uchwały powstaje dopiero po prawomocnym orzeczeniu sądu. Zarzuty dotyczące głosowania osoby nieuprawnionej również uznano za niezasadne, wskazując na fakt zbycia udziałów w postępowaniu egzekucyjnym. Żądanie ustalenia nieistnienia uchwały zostało oddalone z uwagi na niedopuszczalność takiego trybu zaskarżenia uchwał wspólników spółek kapitałowych na gruncie Kodeksu spółek handlowych, który wyłącza stosowanie art. 189 k.p.c. Sąd podkreślił, że przepisy KSH kompleksowo regulują zaskarżalność uchwał, a tryb dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie także do uchwał określanych jako nieistniejące. Powództwo o uchylenie uchwały zostało oddalone z powodu braku uzasadnienia ze strony powódek, które nie wykazały, w jakim zakresie uchwała narusza dobre obyczaje, interes spółki lub prowadzi do pokrzywdzenia wspólników. O kosztach postępowania orzeczono na zasadzie odpowiedzialności strony przegrywającej.

Zagadnienia prawne (4)

Skład orzekający