XVI GC 402/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) S.A. wniósł pozew przeciwko PPHU (...) Sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 9 kwietnia 2015 r. Dotyczyły one przyjęcia porządku obrad oraz zatwierdzenia Regulaminu Używania Znaku Towarowego. Powód zarzucił sprzeczność uchwały o porządku obrad z prawem, a uchwały o regulaminie – sprzeczność z ustawą Prawo własności przemysłowej, umową spółki i dobrymi obyczajami. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Sąd Okręgowy w Warszawie, po analizie stanu faktycznego i prawnego, oddalił powództwo w zakresie uchwały nr (...) dotyczącej przyjęcia porządku obrad. Uznał, że mimo pewnych różnic między zaproszeniem a uchwalonym porządkiem, wspólnicy mieli świadomość przedmiotu obrad, a zmiany nie miały wpływu na treść uchwały. Natomiast uchwałę nr (...) w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Używania Znaku Towarowego Sąd uznał za nieważną na podstawie art. 252 KSH. Stwierdził, że uchwała ta jest sprzeczna z umową spółki, która przewiduje „zatwierdzenie” regulaminu, a nie jego „przyjęcie” czy „uchwalenie”. Co więcej, Sąd uznał, że regulamin, rozszerzający ochronę znaku towarowego, dotyczy czynności przekraczających zwykły zarząd prawem do znaku, które zgodnie z przepisami dotyczącymi wspólnych znaków towarowych (ustawa z 1963 r.) wymaga jednomyślnej zgody wszystkich współuprawnionych, a nie decyzji większościowej. Przyjęcie regulaminu uchwałą Zgromadzenia Wspólników bez uprzedniej akceptacji treści przez wszystkich współuprawnionych zostało uznane za sprzeczne z prawem.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących wspólnych znaków towarowych, statusu prawnego współuprawnionych, czynności przekraczających zwykły zarząd w kontekście praw własności przemysłowej oraz zgodności uchwał wspólników z umową spółki i prawem.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej wspólnego znaku towarowego zarejestrowanego pod rządami ustawy z 1963 r. i może wymagać adaptacji do obecnych przepisów Prawa własności przemysłowej, choć zasady dotyczące jednomyślności w czynnościach przekraczających zwykły zarząd pozostają aktualne.
Zagadnienia prawne (3)
Czy uchwała dotycząca przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest nieważna z powodu sprzeczności z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi szczegółowości porządku obrad?
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała dotycząca przyjęcia porządku obrad nie jest nieważna, ponieważ wspólnicy mieli świadomość przedmiotu obrad, a zmiany w porządku obrad nie miały wpływu na treść uchwały.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że mimo pewnych różnic między zaproszeniem a uchwalonym porządkiem obrad, wspólnicy byli świadomi przedmiotu obrad, a zmiany nie były na tyle istotne, aby wpłynąć na treść uchwały lub uniemożliwić przygotowanie się do dyskusji. Zastosowano wykładnię celowościową przepisów o szczegółowości porządku obrad.
Czy uchwała zatwierdzająca regulamin używania wspólnego znaku towarowego jest nieważna z powodu sprzeczności z umową spółki i przepisami prawa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwała jest nieważna, ponieważ jest sprzeczna z umową spółki (zatwierdzenie zamiast przyjęcia/uchwalenia) oraz z przepisami prawa dotyczącymi wspólnych znaków towarowych, które wymagają jednomyślności współuprawnionych w sprawach przekraczających zwykły zarząd.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że użycie słowa „zatwierdzenie” w umowie spółki w odniesieniu do regulaminu jest sprzeczne z „przyjęciem” lub „uchwaleniem” w uchwale. Ponadto, rozszerzenie ochrony znaku towarowego na nowe towary, a także ustalenie zasad używania znaku przez większość głosów, stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd prawem do znaku, która wymaga jednomyślnej zgody wszystkich współuprawnionych zgodnie z przepisami o wspólnych znakach towarowych (ustawa z 1963 r.) i przepisami o współwłasności (art. 199 KC).
Jaki jest status prawny wspólnego znaku towarowego zarejestrowanego pod rządami ustawy z 1963 r. i kto jest jego uprawnionym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wspólny znak towarowy zarejestrowany pod rządami ustawy z 1963 r. jest przedmiotem współwłasności przedsiębiorstw zrzeszonych w organizacji, która uzyskała prawo ochronne, a nie tylko samej organizacji.
Uzasadnienie
Analiza przepisów ustawy z 1963 r. o znakach towarowych (art. 35 ust. 2 w zw. z art. 7 ust. 1) oraz orzecznictwa administracyjnego prowadzi do wniosku, że podmiotami prawa z rejestracji wspólnego znaku towarowego są zarówno organizacja gospodarcza, jak i zrzeszone w niej przedsiębiorstwa. W przypadku znaku (...) (R-312), prawo współuprawnionych do używania znaku wywodzi się z ich wcześniejszego prawa, a rejestracja na rzecz pozwanej spółki ma charakter wtórny.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) S.A. | spółka | powód |
| PPHU (...) Sp. z o.o. | spółka | pozwany |
Przepisy (16)
Główne
KSH art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Sąd może stwierdzić nieważność uchwały na skutek powództwa.
u.z.t. art. 35 § ust. 1 i 2
Ustawa o znakach towarowych
Dotyczy rejestracji wspólnych znaków towarowych i uprawnień do ich oznaczania towarów. Podmiotami prawa z rejestracji są organizacja gospodarcza i zrzeszone w niej przedsiębiorstwa.
u.z.t. z 1963 r. art. 35 § ust. 2
Ustawa z dnia 28 marca 1963 r. o znakach towarowych
Podmiotem prawa z rejestracji wspólnego znaku towarowego jest nie tylko organizacja gospodarcza, ale także każdy zrzeszony w niej podmiot.
u.z.t. z 1963 r. art. 7 § ust. 1
Ustawa z dnia 28 marca 1963 r. o znakach towarowych
Określa, że prawo do znaku towarowego przysługuje uprawnionemu.
PWP art. 136 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej
Reguluje kwestie wspólnych znaków towarowych, przewidując odrębne prawo do znaku i prawo do jego używania, regulowane przez regulamin.
KC art. 199
Kodeks cywilny
Do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli.
Pomocnicze
KSH art. 238 § § 2
Kodeks spółek handlowych
W zaproszeniu na zgromadzenie wspólników należy podać szczegółowy porządek obrad, którego poziom szczegółowości zależy od przedmiotu obrad i orientacji wspólników w sprawach spółki.
KSH art. 239 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.
KSH art. 249 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały.
KSH art. 250
Kodeks spółek handlowych
Określa legitymację wspólnika do zaskarżania uchwał.
u.z.t. art. 33
Ustawa o znakach towarowych
Zasady używania znaku wspólnego określa regulamin ustalony przez organizację.
u.z.t. z 1985 r. art. 59
Ustawa z dnia 31 stycznia 1985 r. o znakach towarowych
Prawa z rejestracji znaków towarowych istniejące w dniu wejścia w życie ustawy pozostają w mocy.
u.z.t. z 1985 r. art. 60 § ust. 1
Ustawa z dnia 31 stycznia 1985 r. o znakach towarowych
Do stosunków prawnych powstałych przed wejściem w życie ustawy z 1985 r. stosuje się przepisy dotychczasowe.
PWP art. 315 § ust. 3
Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej
Zdolność ochronną znaków towarowych zarejestrowanych przed wejściem w życie PWP ocenia się według przepisów dotychczasowych.
KC art. 199
Kodeks cywilny
Umowa współwłaścicieli określająca odmiennie od reguł ustawowych sposób sprawowania zarządu wymaga zgody wszystkich współwłaścicieli.
KC art. 140
Kodeks cywilny
Określa prawo właściciela do korzystania z rzeczy i rozporządzania nią.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchwała zatwierdzająca regulamin używania znaku towarowego jest sprzeczna z umową spółki, która przewiduje „zatwierdzenie” regulaminu, a nie jego „przyjęcie” lub „uchwalenie”. • Przyjęcie regulaminu używania wspólnego znaku towarowego przez Zgromadzenie Wspólników uchwałą większościową, rozszerzającego ochronę znaku na nowe towary i ustalającego zasady używania przez większość, stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd prawem do znaku i wymaga jednomyślnej zgody wszystkich współuprawnionych. • Wspólny znak towarowy zarejestrowany pod rządami ustawy z 1963 r. jest przedmiotem współwłasności przedsiębiorstw, a nie tylko organizacji, która uzyskała prawo ochronne.
Odrzucone argumenty
Uchwała dotycząca przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest nieważna z powodu sprzeczności z przepisami KSH dotyczącymi szczegółowości porządku obrad.
Godne uwagi sformułowania
„zatwierdzenie” Regulaminu Używania Wspólnego Znaku Towarowego a nie jego „przyjęcie” czy też „uchwalenie” • rozszerzenie monopolu objętego znakiem towarowym (...) na inne nieobjęte dotąd ochroną grupy towarów, z pewnością leży w interesie jednych współuprawnionych, zaś dla innych może stanowić zagrożenie ich interesów poprzez „rozmycie” rozpoznawalności ich wspólnego znaku towarowego • czynność (rejestracji znaku, a uprzednio przyjęcia regulaminu wspólnego znaku towarowego) na tyle doniosłą, że przekracza ona zwykły zarząd prawem do wspólnego znaku towarowego.
Skład orzekający
Marian Kociołek
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących wspólnych znaków towarowych, statusu prawnego współuprawnionych, czynności przekraczających zwykły zarząd w kontekście praw własności przemysłowej oraz zgodności uchwał wspólników z umową spółki i prawem."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej wspólnego znaku towarowego zarejestrowanego pod rządami ustawy z 1963 r. i może wymagać adaptacji do obecnych przepisów Prawa własności przemysłowej, choć zasady dotyczące jednomyślności w czynnościach przekraczających zwykły zarząd pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii prawnej związanej ze wspólnym znakiem towarowym, jego współwłasnością i zarządzaniem, co jest istotne dla prawników specjalizujących się w prawie własności intelektualnej i prawie spółek. Pokazuje konflikt między większością a mniejszością wspólników.
“Wspólny znak towarowy: Kto naprawdę nim zarządza i czy większość może decydować o wszystkim?”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.