Orzeczenie · 2017-12-04

X GC 780/14Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki

Sąd

Sąd Okręgowy w Łodzi

Miejsce

Łódź

Data

2017-12-04

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokaokręgowy

art. 299 KSHbezskuteczna egzekucjaniewypłacalność spółkiodpowiedzialność członka zarządupostępowanie upadłościowekoszty postępowaniaograniczenie odpowiedzialnościopinia biegłego

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód (...) spółka z o.o. wniosła o zasądzenie od pozwanego R. S., prezesa zarządu spółki 3 P (...), kwoty 99.833,77 zł z tytułu bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Sąd Okręgowy w Łodzi ustalił, że spółka 3 P (...) od początku istnienia miała problemy finansowe, a już w 2011 roku jej kapitał własny był ujemny, co wskazywało na zagrożenie kontynuacji działalności i niewypłacalność. Egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Pozwany, jako prezes zarządu, mógł uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub że wierzyciel nie poniósł szkody. Sąd dopuścił dowód z opinii biegłego, który ustalił, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie, majątek spółki nie wystarczyłby na pokrycie wszystkich zobowiązań, w tym kosztów postępowania upadłościowego i należności innych kategorii wierzycieli. W związku z tym, sąd ograniczył odpowiedzialność pozwanego do kwoty 90.059,50 zł, która stanowiła hipotetyczną kwotę możliwego zaspokojenia wierzyciela. O kosztach procesu orzeczono stosunkowo, uwzględniając częściowe wygranie sprawy przez powoda.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie zakresu odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 KSH, w szczególności w kontekście braku szkody dla wierzyciela i hipotetycznego zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji finansowej spółki i kolejności zaspokajania wierzycieli. Interpretacja pojęcia szkody i momentu niewypłacalności może być różna w zależności od okoliczności faktycznych.

Zagadnienia prawne (2)

Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji, zgodnie z art. 299 KSH?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, ale może się od niej uwolnić, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub że wierzyciel nie poniósł szkody.

Uzasadnienie

Sąd analizuje przesłanki odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 KSH, w tym możliwość uwolnienia się od niej poprzez wykazanie braku szkody dla wierzyciela. Kluczowe jest ustalenie, czy wniosek o upadłość złożony we właściwym czasie pozwoliłby na zaspokojenie wierzyciela, biorąc pod uwagę majątek spółki i kolejność zaspokajania wierzytelności.

Jak należy interpretować pojęcie 'szkody' w kontekście art. 299 § 2 KSH i czy majątek spółki wystarczyłby na zaspokojenie wierzyciela, gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Szkoda w rozumieniu art. 299 KSH odnosi się do obniżenia potencjału majątkowego spółki. Sąd, opierając się na opinii biegłego, ustalił, że majątek spółki nie wystarczyłby na pokrycie wszystkich zobowiązań, w tym kosztów postępowania upadłościowego, co ogranicza odpowiedzialność członka zarządu.

Uzasadnienie

Sąd szczegółowo analizuje definicję szkody w kontekście art. 299 KSH, odwołując się do orzecznictwa i doktryny. Kluczowe jest ustalenie, czy wierzyciel zostałby zaspokojony w całości lub części, gdyby postępowanie upadłościowe zostało wszczęte we właściwym czasie, uwzględniając kolejność zaspokajania wierzycieli i koszty postępowania.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zasądzenie częściowe

Strona wygrywająca

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Strony

Nazwa	Typ	Rola
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	spółka	powód
R. S.	osoba_fizyczna	pozwany
3 P (...) spółka	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (9)

Główne

KSH art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

KSH art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

k.c. art. 481 § § 1

Kodeks cywilny

Jeżeli dłużnik opóźni się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności.

k.c. art. 359 § § 2

Kodeks cywilny

Odsetki ustawowe za opóźnienie są równe sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych; jeżeli stopa referencyjna NBP ulega zmianie w trakcie trwania odsetek, do obliczenia tych odsetek stosuje się stopę obowiązującą w dniu, od którego nalicza się odsetki.

PrUpad art. 342

Ustawa Prawo upadłościowe

Określa kolejność zaspokajania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.

k.p.c. art. 100

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy rozliczenia kosztów procesu w przypadku wygrania sprawy tylko w części.

Pomocnicze

KSH art. 299 § § 3

Kodeks spółek handlowych

Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

k.c. art. 455

Kodeks cywilny

Jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.

Dz. U. nr 167, poz. 1398 ze zm. art. 113 § ust. 1

Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

Dotyczy pobierania przez Skarb Państwa wydatków tymczasowo poniesionych ze Skarbu Państwa.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. • Pełnienie przez pozwanego funkcji prezesa zarządu w okresie powstania i wymagalności długu. • Niewykazanie przez pozwanego przesłanek zwalniających z odpowiedzialności (zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie lub brak szkody dla wierzyciela). • Ustalenie przez biegłego, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie wierzyciela nawet w przypadku terminowego zgłoszenia wniosku o upadłość.

Odrzucone argumenty

Pozwany argumentował, że nie ponosi odpowiedzialności, ponieważ nie zgłoszono wniosku o upadłość we właściwym czasie z jego winy lub wierzyciel nie poniósł szkody. • Pozwany kwestionował wysokość zasądzonej kwoty, wskazując na ograniczenia wynikające z hipotetycznego zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym.

Godne uwagi sformułowania

Stan, w którym kapitał własny przyjmuje wartości ujemne wskazuje na zagrożenie kontynuacji działalności spółki. • Pojęcie szkody występuje tu w znaczeniu odbiegającym od klasycznej cywilistycznej definicji szkody rozumianej jako uszczerbek w prawnie chronionych dobrach. • Odpowiedzialność członka zarządu byłaby ograniczona tylko co do tej części, która zostałaby wypłacona z funduszy likwidacyjnych w przypadku terminowego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 KSH, w szczególności w kontekście braku szkody dla wierzyciela i hipotetycznego zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji finansowej spółki i kolejności zaspokajania wierzycieli. Interpretacja pojęcia szkody i momentu niewypłacalności może być różna w zależności od okoliczności faktycznych.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje praktyczne zastosowanie art. 299 KSH i odpowiedzialność osobistą członków zarządu za długi spółki, co jest kluczowe dla przedsiębiorców i prawników. Analiza finansowa spółki i hipotetyczne postępowanie upadłościowe dodają jej głębi.

“Czy prezes zarządu odpowiada za długi spółki? Sąd ograniczył odpowiedzialność do kwoty, którą można było odzyskać w upadłości.”

Dane finansowe

WPS: 99 833,77 PLN

zasądzone od członka zarządu: 90 059,5 PLN

Sektor

gospodarcze

Asystent AI dla prawników