VIII U 940/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuDecyzją z dnia 16 marca 2017 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że M. A., jako jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. z 95% udziałów (ojciec posiadał 5%), podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym od 3 sierpnia 2015 r. Organ rentowy uznał, że utworzenie spółki miało na celu obejście przepisów prawa i uniknięcie obowiązku ubezpieczeń społecznych. M. A. złożył odwołanie, zarzucając bezzasadność tej oceny. Sąd Okręgowy ustalił, że M. A. zawiesił swoją działalność gospodarczą i zarejestrował spółkę z o.o. tuż przed tym. Sąd podzielił stanowisko organu rentowego, powołując się na art. 58 Kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych sprzecznych z ustawą lub mających na celu jej obejście. Stwierdzono, że nabycie symbolicznej liczby udziałów przez ojca miało na celu uniknięcie obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, co stanowi obejście prawa. Sąd odwołał się również do orzecznictwa Sądu Najwyższego, które w podobnych przypadkach uznawało zatrudnienie pracownicze za nieuzasadnione, gdy udział wspólnika jest iluzoryczny. W konsekwencji, sąd oddalił odwołanie, uznając decyzję ZUS za prawidłową.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie obowiązku ubezpieczeń społecznych w przypadku spółek z o.o. z iluzorycznym udziałem wspólników, kwalifikowanie działań jako obejście prawa.
Dotyczy specyficznej sytuacji tworzenia spółki z symbolicznym udziałem innego wspólnika w celu uniknięcia składek.
Zagadnienia prawne (2)
Czy utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jeden ze wspólników posiada jedynie symboliczne udziały (5 na 100), może być uznane za czynność mającą na celu obejście przepisów prawa ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jeden ze wspólników posiada jedynie symboliczne udziały, może być uznane za czynność mającą na celu obejście przepisów prawa ubezpieczeń społecznych, jeśli celem jest uniknięcie obowiązku ubezpieczeń społecznych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że nabycie symbolicznej liczby udziałów przez ojca wnioskodawcy miało na celu uniknięcie obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, co stanowi obejście prawa zgodnie z art. 58 Kodeksu cywilnego. Sąd powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, które w podobnych sytuacjach uznaje takie działania za próbę obejścia przepisów.
Jak należy interpretować przepis art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w kontekście wspólników spółek z o.o. posiadających iluzoryczne udziały?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przepis ten, dotyczący wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., powinien być interpretowany w sposób zapewniający ochronę ubezpieczeniową także 'niemal jedynemu' współnikowi, którego sytuacja właścicielska nie odbiega od sytuacji jedynego wspólnika, zwłaszcza gdy celem jest obejście prawa.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że celem przepisu jest ochrona ubezpieczeniowa wspólników, a spółka z o.o. może istnieć z jednym wspólnikiem, co stanowi zaprzeczenie istoty spółki. Dlatego przepis powinien być interpretowany szeroko, obejmując także sytuacje, gdy jeden wspólnik posiada zdecydowaną większość udziałów, a drugi ma udziały iluzoryczne.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. A. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Ł. | instytucja | organ rentowy |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. | spółka | zainteresowany |
| W. A. | osoba_fizyczna | wspólnik (ojciec wnioskodawcy) |
Przepisy (19)
Główne
u.s.u.s. art. 6 § 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 8 § 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 12 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 18 § 8
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 20 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 32
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.ś.o.z. art. 81 § 2
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
k.c. art. 58 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. Nieważna jest także czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
Pomocnicze
u.s.u.s. art. 83 § 1 pkt 1 i 3
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 38 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 13 § 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 23 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 36 § 1, 3, 10 i 14
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 47 § 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.ś.o.z. art. 87 § 1
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
k.s.h. art. 156
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 210 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 477 § 14 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Utworzenie spółki z symbolicznym udziałem ojca miało na celu obejście przepisów o ubezpieczeniach społecznych. • Podział udziałów w spółce z o.o. na 95% i 5% stanowi obejście prawa. • Interpretacja art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. powinna uwzględniać sytuacje 'niemal jedynego' wspólnika. • Orzecznictwo Sądu Najwyższego potwierdza, że iluzoryczny udział wspólnika nie wyłącza obowiązku ubezpieczeń społecznych.
Odrzucone argumenty
Utworzenie spółki z ojcem nie miało na celu obejścia przepisów prawa i uniknięcia obowiązku ubezpieczeń społecznych.
Godne uwagi sformułowania
podział udziałów w celu uniknięcia tego obowiązku może być kwalifikowane jako obejście prawa • udział w kapitale zakładowym spółki innych wspólników pozostaje iluzoryczny • jedynym zaś celem pojawienia się tego drugiego wspólnika jest obejście przepisów ustawy dotyczących ograniczeń wspólnika spółek jednoosobowych (ex definitione)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie obowiązku ubezpieczeń społecznych w przypadku spółek z o.o. z iluzorycznym udziałem wspólników, kwalifikowanie działań jako obejście prawa."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji tworzenia spółki z symbolicznym udziałem innego wspólnika w celu uniknięcia składek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak sądy interpretują przepisy dotyczące ubezpieczeń społecznych w kontekście tworzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, szczególnie gdy istnieje podejrzenie obejścia prawa przez sztuczne tworzenie wieloosobowej spółki.
“Czy 5% udziałów w spółce z o.o. wystarczy, by uniknąć składek ZUS? Sąd mówi: to obejście prawa!”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.