VIII SA/Wa 289/13Koszty amortyzacji spółka komandytową aport
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał sprawę ze skargi M. G. na interpretację indywidualną Ministra Finansów dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Skarżący, planując przystąpić jako komandytariusz do spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o., pytał o możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych wniesionych aportem do spółki z o.o., a następnie do spółki komandytowej. Spółka z o.o. przyjęła te środki według wartości rynkowej z dnia aportu, a nadwyżka ponad kapitał zakładowy trafiła na kapitał zapasowy. Skarżący uważał, że jako komandytariusz będzie mógł zaliczać do kosztów uzyskania przychodów pełne odpisy amortyzacyjne, proporcjonalnie do swojego udziału w zysku, argumentując, że ograniczenie z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. dotyczy spółki kapitałowej, a nie osoby fizycznej będącej wspólnikiem spółki osobowej. Minister Finansów uznał to stanowisko za nieprawidłowe, powołując się na zasadę sukcesji podatkowej (art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) Op), zgodnie z którą spółka osobowa powstała z przekształcenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym ograniczenia podatkowe. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację, uznając stanowisko Ministra Finansów za błędne. Sąd podkreślił, że przepisy u.p.d.o.f. nie przewidują wprost ograniczenia dla wspólnika spółki osobowej w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości środków trwałych, które w spółce kapitałowej podlegały ograniczeniu z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. Sąd wskazał, że spółka osobowa nie posiada kapitału zakładowego i zapasowego, a ograniczenia te dotyczą spółki kapitałowej. W związku z tym, po przekształceniu, wnioskodawca będzie miał prawo zaliczać do kosztów podatkowych pełne odpisy amortyzacyjne, uwzględniając zasady określone w art. 8 u.p.d.o.f. Sąd uznał również za zasadny zarzut naruszenia przepisów postępowania, w tym zasady dbania o jednolitość wykładni przepisów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących sukcesji podatkowej w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową oraz możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych wniesionych aportem, gdy część ich wartości trafiła na kapitał zapasowy.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, gdzie wspólnikiem jest osoba fizyczna, a środki trwałe były wniesione aportem z częściowym przekazaniem wartości na kapitał zapasowy.
Zagadnienia prawne (3)
Czy komandytariusz spółki komandytowej, powstałej z przekształcenia spółki z o.o., może zaliczać do kosztów uzyskania przychodów pełne odpisy amortyzacyjne od środków trwałych wniesionych aportem do spółki z o.o., nawet jeśli część ich wartości nie została przekazana na kapitał zakładowy, a trafiła na kapitał zapasowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, komandytariusz może zaliczać do kosztów uzyskania przychodów pełne odpisy amortyzacyjne.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. dotyczą spółki kapitałowej, a nie osoby fizycznej będącej wspólnikiem spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia. Przepisy u.p.d.o.f. nie ograniczają możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów przez wspólnika spółki osobowej odpisów amortyzacyjnych od wartości, które w spółce kapitałowej podlegały ograniczeniu.
Czy w przypadku odpłatnego zbycia przez spółkę komandytową środków trwałych, które były wcześniej wniesione aportem do spółki z o.o., kosztem uzyskania przychodów dla komandytariusza będzie przypadająca na niego wartość początkowa pomniejszona o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, kosztem uzyskania przychodów będzie przypadająca na niego wartość początkowa pomniejszona o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne.
Uzasadnienie
Stanowisko organu w tym zakresie było konsekwencją błędnego uznania ograniczeń z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. za wiążące dla wspólnika spółki osobowej. Sąd uznał, że skoro odpisy amortyzacyjne mogą być zaliczane do kosztów, to również niezamortyzowana część wartości początkowej może stanowić koszt przy zbyciu.
Czy spółka osobowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej, w tym ograniczenia dotyczące kosztów uzyskania przychodów?
Odpowiedź sądu
Spółka osobowa wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki, jednakże ograniczenia dotyczące kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. nie mają zastosowania do wspólnika tej spółki będącego osobą fizyczną.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że interpretacja art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) Op przez organ była zbyt rozszerzająca i nie uwzględniała specyfiki opodatkowania osób fizycznych będących wspólnikami spółek osobowych.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (23)
Główne
u.p.d.o.f. art. 22 § 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z art. 22a - 22o, z uwzględnieniem art. 23.
u.p.d.o.f. art. 22h § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Podmioty powstałe w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, o których mowa w art. 22g ust. 12 lub 13, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów i kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot o zmienionej formie prawnej, podzielony albo połączony, z uwzględnieniem art. 22i ust. 2-7.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 22 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Koszty uzyskania przychodów to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.
u.p.d.o.f. art. 22g § 12
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
W razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tą stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.
u.p.d.o.f. art. 22g § 22
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis ust. 12 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu o zmienionej formie prawnej, połączonego albo podzielonego.
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
k.s.h. art. 93a § 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: przekształcenia innej osoby prawnej, przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki.
k.s.h. art. 93a § 2
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.
u.p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uwzględniając skargę uchyla zaskarżony akt.
u.p.p.s.a. art. 152
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd określa zakres, w jakim zaskarżony akt nie może być wykonany.
u.p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
u.p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
u.p.p.s.a. art. 205 § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
u.p.p.s.a. art. 209
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
Op art. 14a § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Minister właściwy do spraw finansów publicznych wydaje interpretacje ogólne w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego.
Op art. 14b § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
Op art. 14b § 6
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Minister właściwy do spraw finansów publicznych może wydać rozporządzenie, upoważniające podległe organy do wydawania interpretacji indywidualnych z wyraźnym zastrzeżeniem, że celem ma być zapewnienie jednolitości wydawanych interpretacji.
Op art. 14e
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Minister właściwy do spraw finansów publicznych może zmienić z urzędu interpretację indywidualną w razie stwierdzenia jej nieprawidłowości.
Op art. 121 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Organy podatkowe powinny działać w sposób budzący zaufanie do organów kontroli państwowej.
Op art. 93a § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki.
Op art. 93a § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.
u.p.d.o.f. art. 8 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną określa się proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku i łączy z pozostałymi przychodami.
u.p.d.o.f. art. 8 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zasady rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat stosuje się odpowiednio do zasad rozliczania przychodów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy u.p.d.o.f. nie ograniczają możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów przez wspólnika spółki osobowej odpisów amortyzacyjnych od wartości środków trwałych, które w spółce kapitałowej podlegały ograniczeniu z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. • Ograniczenia z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. dotyczą spółki kapitałowej, a nie osoby fizycznej będącej wspólnikiem spółki osobowej. • Organ dokonał rozszerzającej i niedopuszczalnej wykładni przepisów art. 22g ust. 12 i ust. 22 oraz art. 22h ust. 3 u.p.d.o.f. w związku z art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b) Op.
Odrzucone argumenty
Stanowisko Ministra Finansów, że spółka osobowa powstała z przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie ograniczenia podatkowe spółki przekształcanej, w tym dotyczące kosztów uzyskania przychodów.
Godne uwagi sformułowania
Minister Finansów zastosował zdaniem Sądu rozszerzającą, a przez to niedopuszczalną wykładnię przepisów. • Przepisy u.p.d.o.f. w żaden sposób nie ograniczają zaś możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodu przez wspólnika spółki osobowej (powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej) odpisów amortyzacyjnych od wartości środków trwałych, które w spółce kapitałowej podlegały ograniczeniu wynikającemu z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) u.p.d.o.p. • Spółka osobowa, której wspólnikiem będzie wnioskodawca, stosownie do treści art. 22h ust. 3 u.p.d.o.f., obowiązana będzie zatem do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od przedmiotowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuowania metody amortyzacji przyjętej przez spółkę wnoszącą wkład.
Skład orzekający
Artur Kot
przewodniczący-sprawozdawca
Justyna Mazur
sędzia
Renata Nawrot
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących sukcesji podatkowej w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową oraz możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych wniesionych aportem, gdy część ich wartości trafiła na kapitał zapasowy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, gdzie wspólnikiem jest osoba fizyczna, a środki trwałe były wniesione aportem z częściowym przekazaniem wartości na kapitał zapasowy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek i kosztami uzyskania przychodów, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na koszty amortyzacji – Sąd Administracyjny wyjaśnia kluczowe zasady!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.