VIII GC 176/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, spółka z o.o. w C., nabył na podstawie umowy cesji wierzytelność od spółki z siedzibą w Słowacji, wynikającą z wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w Rzeszowie, na mocy którego zasądzono ponad 121 tys. zł. Po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji przeciwko dłużnikowi, powód wezwał pozwanych, byłych członków zarządu spółki dłużniczej, do zapłaty dochodzonej kwoty ponad 210 tys. zł, obejmującej należność główną, skapitalizowane odsetki, koszty procesu i postępowania egzekucyjnego, powołując się na art. 299 KSH. Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa, kwestionując m.in. ważność umowy cesji oraz podnosząc, że w okresie ich kadencji (do 30 maja 2010 r.) nie istniały podstawy do zgłoszenia wniosku o upadłość spółki, a także że powód nie poniósł szkody. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, po analizie materiału dowodowego, uznał zarzut pozwanych dotyczący braku podstaw do ogłoszenia upadłości spółki w okresie sprawowania przez nich funkcji za zasadny. Stwierdził, że pozwani wykazali, iż sytuacja finansowa spółki na koniec 2009 r. i w momencie ich odwołania z zarządu nie dawała podstaw do złożenia wniosku o upadłość, co zgodnie z art. 299 § 2 KSH zwalnia ich od odpowiedzialności. W związku z tym, powództwo zostało oddalone.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja art. 299 KSH w kontekście cesji wierzytelności i przesłanek zwalniających członków zarządu z odpowiedzialności, zwłaszcza w zakresie braku podstaw do ogłoszenia upadłości.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z umową cesji powierniczej oraz okresem sprawowania funkcji przez członków zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy powód, który nabył wierzytelność na podstawie umowy cesji powierniczej, posiada legitymację czynną do dochodzenia roszczenia od członków zarządu spółki na podstawie art. 299 KSH, w sytuacji gdy postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce zostało umorzone wobec bezskuteczności egzekucji, ale nie było prowadzone przez samego powoda?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powód posiada legitymację czynną do wystąpienia z powództwem.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że konstrukcja przelewu powierniczego pozwala cesjonariuszowi na dochodzenie wierzytelności w imieniu własnym, nawet jeśli postępowanie egzekucyjne nie było przez niego prowadzone, a celem umowy było ściągnięcie wierzytelności na rzecz cedenta.
Czy członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 KSH za zobowiązania spółki, jeśli w okresie sprawowania funkcji nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, lub jeśli nie zgłoszenie wniosku nie nastąpiło z ich winy, albo wierzyciel nie poniósł szkody?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności, jeśli wykażą zaistnienie przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 KSH.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwani wykazali, iż w okresie sprawowania przez nich funkcji członków zarządu (do 30 maja 2010 r.) sytuacja finansowa spółki nie dawała podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, co stanowi przesłankę zwalniającą ich z odpowiedzialności.
Jak należy rozumieć szkodę po stronie wierzyciela w kontekście odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 KSH?
Odpowiedź sądu
Szkoda wierzyciela polega na niemożności zaspokojenia z majątku spółki z powodu obniżenia jej potencjału majątkowego, głównie wskutek spóźnionego zgłoszenia upadłości.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do orzecznictwa wskazującego, że szkoda obejmuje straty spowodowane spóźnionym zgłoszeniem upadłości, a nie całą kwotę niespłaconego zobowiązania.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | powód |
| B. C. | osoba_fizyczna | pozwany |
| A. P. | osoba_fizyczna | pozwany |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | dłużnik pierwotny |
| (...) T. | spółka | wierzyciel pierwotny |
Przepisy (8)
Główne
KSH art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis wprowadza zasadę solidarnej odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko niej.
KSH art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa przesłanki zwalniające członków zarządu z odpowiedzialności, w tym brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość lub brak szkody wierzyciela.
Pomocnicze
k.c. art. 509
Kodeks cywilny
Reguluje umowę przelewu wierzytelności.
k.p.c. art. 824 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa umorzenia postępowania egzekucyjnego wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.
kpc art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik sporu w zakresie kosztów postępowania.
Prawo upadłościowe i naprawcze art. 21 § 1
Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez członków zarządu.
Prawo upadłościowe i naprawcze art. 11 § 1
Definicja niewypłacalności spółki jako podstawy do ogłoszenia upadłości.
Prawo upadłościowe i naprawcze art. 12
Okoliczności pozwalające sądowi na oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwani wykazali, że w okresie sprawowania przez nich funkcji członków zarządu nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. • Powód nie wykazał, że pozwani ponoszą winę za niezgłoszenie wniosku o upadłość lub że wierzyciel poniósł szkodę w rozumieniu art. 299 § 2 KSH.
Odrzucone argumenty
Powód posiada legitymację czynną do dochodzenia roszczenia na podstawie umowy cesji powierniczej. • Roszczenie powoda jest zasadne w oparciu o art. 299 § 1 KSH.
Godne uwagi sformułowania
Konstrukcja przelewu powierniczego przeniesienia wierzytelności w celu jej ściągnięcia polega na tym, że wierzyciel na podstawie stosunku wewnętrznego z inna osobą zamiast udzielenia jej pełnomocnictwa przelewa wierzytelność na zleceniobiorcę (cesjonariusza), który zobowiązuje się ściągnąć wierzytelność od dłużnika i wydać wierzycielowi uzyskane świadczenie. • Szkoda wierzyciela polega więc na tym, że nie może on uzyskać zaspokojenia z majątku spółki dlatego, że jej potencjał uległ obniżeniu. • Szkoda, której wyrównania może się domagać się od zarządu wierzyciel spółki w razie jej bankructwa, obejmuje tylko straty spowodowane spóźnionym zgłoszeniem upadłości.
Skład orzekający
Marek Tauer
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 KSH w kontekście cesji wierzytelności i przesłanek zwalniających członków zarządu z odpowiedzialności, zwłaszcza w zakresie braku podstaw do ogłoszenia upadłości."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z umową cesji powierniczej oraz okresem sprawowania funkcji przez członków zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym, a także porusza kwestię cesji wierzytelności i jej skutków prawnych.
“Czy można dochodzić od byłych członków zarządu długu spółki, jeśli wierzytelność została nabyta w drodze cesji powierniczej?”
Dane finansowe
WPS: 210 676,09 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.