VIII Ga 65/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. złożyła wniosek o wpis zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, polegający na wykreśleniu dotychczasowego prezesa zarządu M.W. i ujawnieniu K.P. jako nowego prezesa. Podstawą wniosku była uchwała zgromadzenia wspólników z 21 marca 2016 r., w którym uczestniczył wspólnik M.L. Sąd Rejonowy, po wcześniejszym oddaleniu wniosku, postanowieniem z 1 grudnia 2016 r. dokonał wpisu K.P. jako prezesa zarządu. Sąd pierwszej instancji uznał, że zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane i odbyło się w siedzibie spółki, a twierdzenia drugiego wspólnika, A.Z., o odbyciu innego zgromadzenia tego samego dnia, na którym powołano Ł.G. na prezesa, nie stanowiły wystarczającej podstawy do podważenia wiarygodności dokumentów przedłożonych przez wnioskodawcę. Sąd Rejonowy wskazał, że A.Z. powinien skorzystać ze środków prawnych przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych (art. 249, 252 ksh) w celu wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego. Apelację od tego postanowienia wniósł wspólnik A.Z., zarzucając sprzeczność ustaleń sądu z materiałem dowodowym oraz naruszenie art. 23 ustawy o KRS. Podniósł, że sąd został wprowadzony w błąd co do odbycia się zgromadzenia z udziałem M.L., a w rzeczywistości stawił się tylko on (A.Z.) wraz ze świadkami. Wskazał również na nieprawidłowości w protokole zgromadzenia. Sąd Okręgowy uznał apelację za zasadną. Stwierdził, że wspólnik A.Z. posiada legitymację do występowania w sprawie jako uczestnik. Podkreślił, że sąd rejestrowy ma obowiązek badać zgodność zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem rzeczy (art. 23 ustawy o KRS), w tym zgodność uchwał wspólników z przepisami prawa. W ocenie Sądu Okręgowego, dokonanie wpisu K.P. bez rozpoznania połączonego wniosku o wpis Ł.G. było przedwczesne, zwłaszcza że w aktach znajdowały się dwa sprzeczne protokoły zgromadzenia z 21 marca 2016 r. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na brak podpisu protokolanta pod protokołem przedłożonym przez M.L. oraz na fakt, że oryginał protokołu przedstawionego przez A.Z. znajdował się w aktach innej sprawy. W związku z nierozpoznaniem istoty sprawy przez Sąd Rejonowy, Sąd Okręgowy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, zalecając połączenie spraw, przesłuchanie świadków i rozważenie dodatkowych dowodów z urzędu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaObowiązki sądu rejestrowego w zakresie weryfikacji uchwał wspólników, legitymacja wspólników w postępowaniu rejestrowym, znaczenie protokołów zgromadzeń wspólników.
Dotyczy specyficznej sytuacji konfliktu między wspólnikami i sprzecznych dowodów co do odbycia zgromadzenia.
Zagadnienia prawne (4)
Czy sąd rejestrowy ma obowiązek badać zgodność uchwał wspólników z przepisami prawa przy dokonywaniu wpisu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, nawet jeśli nie zostały one zaskarżone w ustawowym terminie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd rejestrowy ma obowiązek badać zgodność zgłoszonych danych z rzeczywistym stanem rzeczy, w tym zgodność uchwał z przepisami prawa, jeśli ma uzasadnione wątpliwości.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy powołując się na art. 23 ustawy o KRS wskazał, że sąd rejestrowy ma kompetencję do weryfikowania zgłaszanych danych i zapewnienia wiarygodności rejestru. Nie jest ograniczony terminami do zaskarżenia uchwał i może badać ich zgodność z prawem.
Czy protokół zgromadzenia wspólników, który nie zawiera podpisu protokolanta, może stanowić podstawę do wpisu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, zwłaszcza w sytuacji istnienia sprzecznych dowodów co do odbycia się zgromadzenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Brak podpisu protokolanta nie powoduje nieważności uchwały, ale w okolicznościach sprawy, przy sprzecznych twierdzeniach wspólników, powinien być wzięty pod uwagę przy dokonywaniu wpisu.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na fakt, że protokół przedłożony przez M.L. nie został podpisany przez protokolanta. W kontekście sprzecznych twierdzeń wspólników co do odbycia się zgromadzenia, ten fakt powinien być oceniony przez sąd rejestrowy.
Czy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma legitymację do występowania jako uczestnik w postępowaniu o wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczących organów spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wspólnik spółki jest osobą zainteresowaną w rozumieniu art. 510 § 1 k.p.c. i posiada legitymację do występowania w sprawie jako uczestnik.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy powołał się na art. 7 ustawy o KRS i art. 510 § 1 k.p.c., stwierdzając, że każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może wziąć udział w sprawie i staje się uczestnikiem.
Czy sąd rejestrowy powinien połączyć do wspólnego rozpoznania wnioski o wpis zmian w zarządzie spółki, jeśli oba dotyczą tego samego zgromadzenia wspólników z tej samej daty, ale prowadzą do sprzecznych wniosków?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, w sytuacji istnienia dwóch sprzecznych protokołów zgromadzenia wspólników z tej samej daty, dotyczących zmian w zarządzie, sąd rejestrowy powinien rozważyć połączenie spraw do wspólnego rozpoznania.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że dokonanie wpisu K.P. bez rozpoznania połączonego wniosku o wpis Ł.G. było przedwczesne, ponieważ w aktach znajdowały się dwa sprzeczne protokoły zgromadzenia z 21 marca 2016 r.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. | spółka | wnioskodawca |
| A. Z. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| M. W. | osoba_fizyczna | były prezes zarządu |
| K. P. | osoba_fizyczna | nowy prezes zarządu (wnioskowany) |
| M. L. | osoba_fizyczna | wspólnik |
| Ł. G. | osoba_fizyczna | powołany prezes zarządu (przez A.Z.) |
Przepisy (9)
Główne
u.KRS art. 23
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd rejestrowy bada, czy dane wskazane we wniosku o wpis są prawdziwe, a w pozostałym zakresie bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Kompetencja do weryfikowania zgłaszanych danych zapewnia wiarygodność rejestru.
Pomocnicze
u.KRS art. 7
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Do postępowania przed sądami rejestrowymi stosuje się przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu nieprocesowym.
k.p.c. art. 510 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może on wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział, staje się uczestnikiem.
k.s.h. art. 248 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.
k.s.h. art. 249
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący zaskarżenia uchwał wspólników.
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący wyłączenia wspólnika ze spółki.
k.p.c. art. 386 § § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
k.p.c. art. 13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie przepisów o postępowaniu procesowym do postępowania nieprocesowego.
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach w przypadku uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sąd rejestrowy ma obowiązek badać zgodność uchwał z prawem. • Istnienie sprzecznych protokołów zgromadzenia wspólników z tej samej daty wymaga weryfikacji. • Brak podpisu protokolanta pod protokołem może być istotny w kontekście wątpliwości co do jego prawdziwości. • Wspólnik ma legitymację do udziału w postępowaniu rejestrowym.
Odrzucone argumenty
Twierdzenia wspólnika A.Z. nie stanowiły wystarczającej podstawy do podważenia dokumentów przedłożonych przez wnioskodawcę. • Wspólnik A.Z. powinien zaskarżyć uchwałę w trybie art. 249 lub 252 k.s.h. • Kserokopia protokołu nie stanowi dokumentu w świetle przepisów postępowania cywilnego. • A.Z. nie posiada legitymacji czynnej do występowania w sprawie.
Godne uwagi sformułowania
Sąd rejestrowy bada, czy dane wskazane we wniosku o wpis do Rejestru w zakresie określonym w art. 35 są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. • Wiarygodność danych zamieszczonych w rejestrze zapewnia przede wszystkim przyznana sądowi rejestrowemu w przepisach art. 23 ustawy o KRS kompetencja do weryfikowania zgłaszanych danych. • Kwestie powyższe nie zostały w ogóle rozważona przez Sąd Rejonowy, co jest równoznaczne, w okolicznościach sprawy, z nierozpoznaniem jej istoty.
Skład orzekający
Wiesław Łukaszewski
przewodniczący
Wojciech Wołoszyk
sędzia
Sylwia Roszak
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Obowiązki sądu rejestrowego w zakresie weryfikacji uchwał wspólników, legitymacja wspólników w postępowaniu rejestrowym, znaczenie protokołów zgromadzeń wspólników."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji konfliktu między wspólnikami i sprzecznych dowodów co do odbycia zgromadzenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje typowy konflikt między wspólnikami spółki z o.o. i pokazuje, jak ważne jest prawidłowe dokumentowanie uchwał oraz rola sądu rejestrowego w weryfikacji tych dokumentów.
“Konflikt wspólników: Kto naprawdę rządzi spółką? Sąd bada prawidłowość zgromadzenia.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.