VII SA/Wa 25/09Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną i zezwolenie na punkt apteczny
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę F. Sp. j. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego odmawiającą zmiany zezwolenia na prowadzenie punktu aptecznego. Spółka cywilna, której wspólnicy posiadali zezwolenie, przekształciła się w spółkę jawną. Organy administracji odmówiły zmiany zezwolenia, argumentując, że zezwolenie było imienne i nie przeszło na spółkę jawną, powołując się na brak podmiotowości prawnej spółki cywilnej. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję, opierając się na uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 stycznia 2009 r. (II GSP 6/08). Uchwała ta stwierdza, że spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej pozostaje podmiotem zezwoleń przyznanych wspólnikom spółki cywilnej przed jej przekształceniem, stosując odpowiednio art. 553 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Sąd podkreślił, że odpowiednie stosowanie tego przepisu wymaga modyfikacji polegającej na zastąpieniu sformułowania "spółce przed jej przekształceniem" sformułowaniem "wspólnikom spółki cywilnej przed jej przekształceniem", co oznacza, że zezwolenia przyznane indywidualnie wspólnikom przechodzą z mocy prawa na spółkę przekształconą. Sąd uznał, że prawo farmaceutyczne nie wyłącza możliwości kontynuacji stosunków administracyjnoprawnych w drodze przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną oraz przejścia zezwoleń administracyjnych na spółkę przekształconą.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną i przejścia zezwolenia na prowadzenie punktu aptecznego. Interpretacja art. 553 KSH może być stosowana analogicznie do innych rodzajów zezwoleń i przekształceń.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zezwolenie na prowadzenie punktu aptecznego, udzielone wspólnikom spółki cywilnej, przechodzi na spółkę jawną powstałą w wyniku przekształcenia spółki cywilnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zezwolenie przechodzi na spółkę jawną na mocy odpowiednio stosowanego art. 553 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na uchwale NSA, która stwierdziła, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń przyznanych wspólnikom spółki cywilnej przed jej przekształceniem, po odpowiedniej modyfikacji art. 553 KSH.
Czy spółka cywilna jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów prawa?
Odpowiedź sądu
Nie, spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej i nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są jej wspólnicy.
Uzasadnienie
Spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym, a zdolność prawną posiadają jej wspólnicy.
Czy zezwolenie administracyjne może być przedmiotem wkładu do spółki lub stanowić majątek wspólny wspólników?
Odpowiedź sądu
Zezwolenia administracyjne, ze względu na ich imienny charakter i związek z podmiotem, co do zasady nie stanowią przedmiotu obrotu cywilnoprawnego ani majątku wspólnego wspólników.
Uzasadnienie
Zezwolenia są indywidualnymi aktami prawnymi, które usuwają ustawowy zakaz podjęcia działalności gospodarczej i dają prawo do korzystania z zasady wolności gospodarczej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (9)
Główne
k.s.h. art. 26 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.
k.s.h. art. 553 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową, przepis ten stosuje się odpowiednio, z modyfikacją polegającą na zastąpieniu "spółce" przez "wspólnikom spółki cywilnej".
Prawo farmaceutyczne art. 99 § ust. 2
Ustawa - Prawo farmaceutyczne
Organem właściwym do udzielenia zezwolenia na prowadzenie apteki jest wojewódzki inspektor farmaceutyczny.
Pomocnicze
Prawo farmaceutyczne art. 70 § ust. 2
Ustawa - Prawo farmaceutyczne
Punkty apteczne może prowadzić osoba fizyczna, osoba prawna oraz niemająca osobowości prawnej spółka prawa handlowego.
k.p.a. art. 138 § §1 pkt 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Utrzymanie w mocy decyzji organu pierwszej instancji.
k.p.a. art. 155
Kodeks postępowania administracyjnego
Zmiana lub uchylenie decyzji ostatecznej.
k.c. art. 860
Kodeks cywilny
Umowa spółki cywilnej.
k.c. art. 331
Kodeks cywilny
Zdolność prawna jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi.
u.s.d.g. art. 4
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
Definicja przedsiębiorcy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną na podstawie Kodeksu spółek handlowych nie jest obrotem cywilnoprawnym. • Zgodnie z art. 553 § 2 KSH, stosowanym odpowiednio po modyfikacji, spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń przyznanych wspólnikom spółki cywilnej przed jej przekształceniem. • Prawo farmaceutyczne nie wyłącza możliwości kontynuacji stosunków administracyjnoprawnych w drodze przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową.
Odrzucone argumenty
Zezwolenie na prowadzenie punktu aptecznego zostało udzielone indywidualnym przedsiębiorcom (wspólnikom spółki cywilnej), a nie spółce cywilnej, w związku z czym przepis art. 553 § 2 KSH nie ma zastosowania. • Spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej nie jest podmiotem zezwolenia udzielonego osobom fizycznym. • Przekształcana spółka cywilna nie posiadała zezwolenia na prowadzenie punktu aptecznego, tym samym nie przysługuje ono przekształconej spółce jawnej.
Godne uwagi sformułowania
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. • Odpowiednie stosowanie przepisu art. 553 § 2 K.s.h. do skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową, wymaga właściwej modyfikacji tego przepisu, polegającej na zastąpieniu wyrazów "spółce przed jej przekształceniem" wyrazami "wspólnikom spółki cywilnej przed jej przekształceniem". • Zezwolenia, jako akty wydawane przez organy administracji publicznej są źródłem uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień w sferze stosunków publicznoprawnych. Z tej przyczyny, co do zasady nie stanowią one przedmiotu obrotu, w szczególności dokonywanego w drodze czynności cywilnoprawnych.
Skład orzekający
Ewa Machlejd
przewodniczący
Mirosława Kowalska
sprawozdawca
Paweł Groński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną oraz przejścia zezwoleń administracyjnych na spółkę przekształconą."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną i przejścia zezwolenia na prowadzenie punktu aptecznego. Interpretacja art. 553 KSH może być stosowana analogicznie do innych rodzajów zezwoleń i przekształceń.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia sukcesji praw administracyjnych po przekształceniu spółki, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców. Uchwała NSA stanowi istotny precedens.
“Przekształcasz spółkę cywilną? Sprawdź, czy Twoje zezwolenia przejdą na nową spółkę!”
Sektor
medycyna
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.