VI SA/Wa 2043/09Zmiana zezwoleń na gry po podziałe spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki G. Sp. z o.o. o zmianę zezwoleń na prowadzenie salonów gier na automatach, w celu ujawnienia w nich spółki [...] Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do zarządzania, która powstała w wyniku podziału spółki G. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (Ksh.). Minister Finansów dwukrotnie odmówił uwzględnienia wniosku, argumentując, że zezwolenia administracyjne są niezbywalne i nie mogą być przenoszone na inny podmiot w trybie art. 155 Kodeksu postępowania administracyjnego (Kpa.). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał skargę spółki G. za uzasadnioną. Sąd wskazał na dwa kluczowe naruszenia popełnione przez organ. Po pierwsze, naruszono przepisy postępowania administracyjnego, ponieważ spółka [...] Sp. z o.o., której interes prawny dotyczył postępowanie, nie została uznana za stronę i nie zapewniono jej udziału w sprawie. Brak uwzględnienia tej spółki jako strony stanowił podstawę do wznowienia postępowania. Po drugie, Sąd uznał, że Minister Finansów błędnie zinterpretował przepisy prawa materialnego. Choć zgadza się z organem, że zmiana podmiotu zezwolenia w trybie art. 155 Kpa. jest niedopuszczalna, to jednak przepisy art. 531 § 1 i § 2 Ksh. dopuszczają sukcesję administracyjnoprawną zezwoleń na rzecz spółki nowo zawiązanej w wyniku podziału. Sąd podkreślił, że ustawa o grach i zakładach wzajemnych nie zawiera przepisu wyłączającego stosowanie art. 531 § 2 Ksh., w przeciwieństwie do innych ustaw, które takie wyłączenia przewidują. W związku z tym, jeśli decyzja zezwalająca nie stanowi inaczej, zezwolenia przechodzą z mocy prawa na spółkę wydzieloną. Organ powinien wydać decyzję deklaratywną stwierdzającą ten fakt, a nie odmawiać zmiany zezwoleń.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących sukcesji administracyjnoprawnej zezwoleń w przypadku podziału spółek kapitałowych oraz statusu strony w postępowaniu administracyjnym.
Dotyczy specyficznej sytuacji podziału spółki przez wydzielenie i przejścia zezwoleń, z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych i ustawy o grach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zezwolenie na prowadzenie salonów gier na automatach, wydane na rzecz spółki, może zostać przeniesione na inną spółkę powstałą w wyniku podziału tej pierwszej spółki, na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zezwolenia mogą przejść na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału na podstawie art. 531 § 2 Ksh., chyba że ustawa lub decyzja zezwalająca stanowi inaczej. Ustawa o grach nie zawiera takiego wyłączenia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 531 § 2 Ksh. ustanawia zasadę sukcesji administracyjnoprawnej zezwoleń w przypadku podziału spółki, a brak wyraźnego wyłączenia w ustawie o grach oznacza, że przepis ten ma zastosowanie. Organ powinien wydać decyzję deklaratywną stwierdzającą przejście uprawnień.
Czy spółka powstała w wyniku podziału spółki, na którą mają przejść zezwolenia administracyjne, powinna być uznana za stronę w postępowaniu o zmianę tych zezwoleń?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka powstała w wyniku podziału, której interes prawny dotyczy postępowanie, powinna być uznana za stronę.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że spółka [...] Sp. z o.o. miała interes prawny w postępowaniu o zmianę zezwoleń, ponieważ miała wstąpić w prawa z tytułu posiadanych zezwoleń. Niezapewnienie jej udziału w postępowaniu stanowiło naruszenie przepisów proceduralnych.
Czy zmiana podmiotu decyzji administracyjnej (zezwolenia) jest możliwa w trybie art. 155 Kpa. w przypadku podziału spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zmiana podmiotu decyzji administracyjnej w trybie art. 155 Kpa. nie jest dopuszczalna.
Uzasadnienie
Sąd potwierdził utrwalone orzecznictwo administracyjne, zgodnie z którym art. 155 Kpa. nie pozwala na zmianę podmiotu, który nabył określone decyzją prawo.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (21)
Główne
Ksh. art. 529 § § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Podział spółki przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
Ksh. art. 531 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Spółki przejmujące lub nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują w prawa i obowiązki spółki dzielonej.
Ksh. art. 531 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Na spółkę nowo zawiązaną przechodzą zezwolenia, koncesje oraz ulgi, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej.
Pomocnicze
Kpa. art. 155
Kodeks postępowania administracyjnego
Nie pozwala na zmianę podmiotu decyzji administracyjnej.
ustawa o grach art. 24 § ust. 1
Ustawa o grach i zakładach wzajemnych
Podstawa do wydania decyzji deklaratywnej stwierdzającej przejście zezwoleń.
ustawa o grach art. 27a
Ustawa o grach i zakładach wzajemnych
Warunki uzyskania zezwolenia (legalność kapitału, terminowe wywiązywanie się z obowiązków podatkowych i ubezpieczeniowych).
ustawa o grach art. 32 § ust. 1 pkt 1, pkt 2
Ustawa o grach i zakładach wzajemnych
ustawa o grach art. 35 § ust. 1
Ustawa o grach i zakładach wzajemnych
Elementem koniecznym zezwolenia jest wskazanie podmiotu uprawnionego.
ustawa o grach art. 37
Ustawa o grach i zakładach wzajemnych
Jedno zezwolenie na prowadzenie jednego ośrodka gier lub określonej liczby punktów.
p.p.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Sąd rozstrzyga w granicach sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 "a" i "b"
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji.
p.p.s.a. art. 152
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Orzeczenie o niewykonalności uchylonych decyzji.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Orzeczenie o kosztach postępowania.
Kpa. art. 28
Kodeks postępowania administracyjnego
Definicja strony postępowania.
Kpa. art. 7
Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 8
Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 77 § § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 78 § § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej art. 64 § ust. 1
Określenie, czy dana działalność jest regulowana.
Ustawa - Prawo pocztowe art. 19
Przykład przepisu wyłączającego sukcesję uprawnień w przypadku podziału spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka [...] Sp. z o.o. powinna być stroną postępowania. • Przepisy Ksh. dopuszczają sukcesję administracyjnoprawną zezwoleń w przypadku podziału spółki. • Ustawa o grach nie wyłącza stosowania art. 531 § 2 Ksh.
Odrzucone argumenty
Zezwolenia administracyjne są niezbywalne i nie mogą być przenoszone na inny podmiot w trybie art. 155 Kpa.
Godne uwagi sformułowania
Prawo do zezwolenia jest niezbywalne, nie ma możliwości wydzielenia go z majątku spółki i przekazania na rzecz spółki nowo zawiązanej w związku z podziałem spółki dzielonej. • Zmiana w trybie art. 155 Kpa. podmiotu decyzji administracyjnej nie jest dopuszczalna. • Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej stosownie do planu podziału. • Na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą, z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. • Przewidziana na gruncie przepisów prawa handlowego możliwość przejścia licencji, zezwoleń i ulg z jednej spółki prawa handlowego na spółkę powstałą w wyniku podziału tej pierwszej spółki jest wyjątkiem od wspomnianego wyżej zakazu przenoszenia uprawnień publicznoprawnych.
Skład orzekający
Halina Emilia Święcicka
przewodniczący
Małgorzata Grzelak
sędzia
Maria Jagielska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących sukcesji administracyjnoprawnej zezwoleń w przypadku podziału spółek kapitałowych oraz statusu strony w postępowaniu administracyjnym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podziału spółki przez wydzielenie i przejścia zezwoleń, z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych i ustawy o grach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej interpretacji przepisów prawa handlowego i administracyjnego w kontekście restrukturyzacji spółek, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego i korporacyjnego.
“Sukcesja zezwoleń hazardowych po podziale spółki – sąd wyjaśnia zasady.”
Sektor
gry hazardowe
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.