VI SA/Wa 192/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpatrzył skargi P. P. oraz P. w P. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 14 listopada 2022 r., która stwierdzała objęcie P. P. obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu wykonywania umów cywilnoprawnych (kontrakt managerski i umowa o świadczenie usług) zawartych ze spółką, w której pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Prezes NFZ uznał, że umowy te, mimo że były rozliczane przez P. P. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej i wystawiane były faktury VAT, w istocie stanowiły umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a konstrukcja prawna miała na celu obejście przepisów i optymalizację składek. Sąd uznał, że analiza materiału dowodowego, w tym treści umów i zakresu kompetencji Prezesa Zarządu, potwierdza stanowisko organu. Sąd powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego, zgodnie z którą wykonywanie kontraktu menedżerskiego przez członka zarządu spółki kapitałowej z tą spółką, gdy zakres czynności pokrywa się z obowiązkami zarządczymi, nie mieści się w przedmiocie zarejestrowanej działalności gospodarczej. W konsekwencji, WSA oddalił skargi, stwierdzając, że czynności wykonywane w ramach spornych umów cywilnoprawnych pokrywały się z obowiązkami Prezesa Zarządu i nie mogły być uznane za wykonywane w ramach działalności gospodarczej, co skutkowało obowiązkiem opłacania składek na ubezpieczenie zdrowotne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego przez osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach, które zawierają ze spółkami umowy cywilnoprawne, a także rozgraniczenie między działalnością gospodarczą a czynnościami zarządczymi.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji Prezesa Zarządu spółki, który zawiera umowy cywilnoprawne ze spółką. Interpretacja może być odmienna w przypadku innych stanowisk lub rodzajów umów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowy cywilnoprawne (kontrakt managerski, umowa o świadczenie usług) zawarte przez Prezesa Zarządu spółki ze spółką, w której pełni funkcję, podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, jeśli czynności w ramach tych umów pokrywają się z obowiązkami zarządczymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli czynności wykonywane w ramach umów cywilnoprawnych pokrywają się z obowiązkami Prezesa Zarządu i nie mogą być uznane za wykonywane w ramach odrębnej działalności gospodarczej, podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że czynności wykonywane w ramach spornych umów cywilnoprawnych przez Prezesa Zarządu spółki pokrywały się z jego obowiązkami zarządczymi wynikającymi z regulaminu spółki i przepisów Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, nie mogły być one uznane za wykonywane w ramach odrębnej działalności gospodarczej, co skutkowało obowiązkiem objęcia ich ubezpieczeniem zdrowotnym.
Czy umowy cywilnoprawne zawarte przez Prezesa Zarządu ze spółką, w której pełni funkcję, mogą być uznane za wykonywane w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, jeśli strony tak to rozliczały (np. faktury VAT)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli charakter wykonywanych czynności faktycznie pokrywa się z obowiązkami zarządczymi, sposób rozliczania (np. faktury VAT) nie decyduje o charakterze prawnym umowy i podleganiu ubezpieczeniu.
Uzasadnienie
Sąd, opierając się na orzecznictwie Sądu Najwyższego, stwierdził, że kluczowe jest faktyczne pokrywanie się zakresu czynności umów cywilnoprawnych z obowiązkami zarządczymi, a nie sposób ich rozliczania przez strony. Nawet jeśli strony traktowały umowy jako związane z działalnością gospodarczą, sąd może dokonać odmiennej kwalifikacji prawnej.
Przepisy (16)
Główne
u.ś.o.z. art. 66 § ust. 1 pkt 1 lit. e
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Osoby wykonujące pracę na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, dotyczące zlecenia, podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
u.ś.o.z. art. 66 § ust. 1 pkt 1 lit. c
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Osoby prowadzące działalność pozarolniczą podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.
k.c. art. 734 § § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny
Przepisy dotyczące umowy zlecenia stosuje się do innych umów o świadczenie usług.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
u.ś.o.z. art. 82 § ust. 1
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
W przypadku uzyskiwania przychodów z więcej niż jednego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego, składka opłacana jest z każdego tytułu odrębnie.
u.ś.o.z. art. 85 § ust. 4
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Za osobę wykonującą pracę na podstawie umowy zlecenia, umowy agencyjnej lub innej umowy o świadczenie usług, składkę jako płatnik oblicza, pobiera i odprowadza zamawiający.
u.ś.o.z. art. 69 § ust. 1
Ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych
Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego powstaje i wygasa w terminach określonych w przepisach o ubezpieczeniach społecznych.
u.s.u.s. art. 13 § pkt 2
Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
Zleceniobiorcy podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia rozpoczęcia wykonywania umowy do dnia jej rozwiązania lub wygaśnięcia.
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6
Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
Definicja osoby prowadzącej pozarolniczą działalność.
pr.przed.
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
k.c. art. 353 § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny
Zasada swobody umów.
k.c. art. 58
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny
Nieważność czynności prawnej.
k.c. art. 65 § § 2
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny
Wykładnia umowy.
k.s.h. art. 201 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 204 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 107 § § 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Czynności wykonywane w ramach umów cywilnoprawnych przez Prezesa Zarządu spółki pokrywały się z jego obowiązkami zarządczymi. • Zakres świadczonych usług w ramach umów cywilnoprawnych nie mieścił się w przedmiocie zarejestrowanej przez Prezesa Zarządu działalności gospodarczej. • Tytułem ubezpieczenia zdrowotnego jest wykonywanie umów o świadczenie usług na rzecz spółki, do których stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, a nie prowadzona działalność gospodarcza.
Odrzucone argumenty
Umowy cywilnoprawne były wykonywane w ramach prowadzonej przez skarżącego pozarolniczej działalności gospodarczej. • Umowy nie stanowiły umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. • Skarżący ponosił przy realizacji umów odpowiedzialność i nie posiadał uprawnień do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. • Usługi miały charakter doradczo-konsultingowy, a nie zarządczy. • Cel i zamiar stron był zawarcie umów o świadczenie usług niezwiązanych z zarządzaniem. • Okres obowiązywania umów nie był powiązany z okresem zasiadania w Zarządzie. • Organ naruszył przepisy K.p.a. poprzez niedostateczne wyjaśnienie stanu faktycznego i wybiórczą ocenę dowodów.
Godne uwagi sformułowania
obowiązki i zadania Strony jako Prezesa Zarządu Spółki oraz jako osoby prowadzącej pozarolniczą działalność, z którą Spółka zawarła umowy cywilnoprawne wzajemnie się przenikały. • w tak określonym katalogu zadań i uprawnień zarządu Spółki mieści się także wykonywanie czynności doradczych i zarządczych, określonych w spornych umowach. • działania Strony w ramach spornych umów nie odnosiły skutku w jej sferze praw i obowiązków lecz Spółki. • wykonywanie zatem tych umów nie może mieścić się w przedmiocie zarejestrowanej przez Stronę działalności gospodarczej. • Tytułem ubezpieczenia zdrowotnego Strony, w spornym w niniejszej sprawie zakresie, jest wykonywanie przez Stronę zawartych ze Spółką dwóch umów o świadczenie usług na rzecz Spółki, do których zgodnie z K.c. stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, a nie prowadzona przez Stronę działalność gospodarcza.
Skład orzekający
Magdalena Maliszewska
przewodniczący
Sławomir Kozik
sprawozdawca
Paweł Gorajewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego przez osoby pełniące funkcje zarządcze w spółkach, które zawierają ze spółkami umowy cywilnoprawne, a także rozgraniczenie między działalnością gospodarczą a czynnościami zarządczymi."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji Prezesa Zarządu spółki, który zawiera umowy cywilnoprawne ze spółką. Interpretacja może być odmienna w przypadku innych stanowisk lub rodzajów umów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu rozgraniczenia między umowami o pracę/zlecenie a prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, szczególnie w kontekście osób na wysokich stanowiskach zarządczych. Pokazuje, jak sąd interpretuje takie relacje pod kątem obowiązków ubezpieczeniowych.
“Czy umowy menedżerskie to sposób na uniknięcie składek? Sąd wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.