VI GC 13/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód D. C. wniósł o zasądzenie od pozwanych R. K., S. O. (1) i Ł. R. (1), członków zarządu spółki (...) sp. z o.o., kwoty 124 325,07 zł z odsetkami, z uwagi na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Roszczenie opierało się na art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Powód wykazał, że posiada tytuł wykonawczy przeciwko spółce, a egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna. Pozwani podnosili zarzuty braku swojej odpowiedzialności, wskazując m.in. na złożenie wniosku o restrukturyzację spółki w 2016 r. oraz na brak szkody dla wierzyciela. Sąd Okręgowy, opierając się na opinii biegłego, ustalił, że spółka była niewypłacalna już od końca 2010 r., a zatem wniosek o restrukturyzację złożony w 2016 r. był dalece spóźniony. Sąd uznał, że pozwani nie wykazali żadnej z przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 ksh, w szczególności nie udowodnili braku swojej winy w niezłożeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie. Wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie nie zwalniał członków zarządu z odpowiedzialności. Wobec powyższego, sąd zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda dochodzoną kwotę wraz z kosztami procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku niewypłacalności i bezskuteczności egzekucji, a także interpretacja przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 ksh.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego interpretacja przepisów ksh i prawa upadłościowego ma szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na art. 299 § 1 ksh, wskazując, że odpowiedzialność ta powstaje, gdy istnieje zobowiązanie spółki w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu i egzekucja jest bezskuteczna.
Jakie przesłanki pozwalają członkowi zarządu uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzeniu układu, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwani nie wykazali żadnej z tych przesłanek, w szczególności wniosek o restrukturyzację złożony w 2016 r. był spóźniony, gdyż spółka była niewypłacalna już od 2010 r.
Czy wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie nie ma znaczenia dla odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 ksh, ponieważ każdy członek zarządu ma obowiązek dbać o interesy spółki i wierzycieli, w tym składać wniosek o upadłość.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że przepisy prawa upadłościowego nakładają obowiązek złożenia wniosku o upadłość na każdego członka zarządu, niezależnie od wewnętrznego podziału czynności, a odpowiedzialność ta ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Kiedy powstaje stan niewypłacalności spółki w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Stan niewypłacalności powstaje, gdy spółka przestaje regulować swoje wymagalne zobowiązania pieniężne, a stan ten ma charakter trwały.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na opinii biegłego, który ustalił, że spółka była niewypłacalna już od 31.12.2010 r., co potwierdzały przeterminowane zobowiązania z tytułu dostaw i usług.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| D. C. | osoba_fizyczna | powód |
| R. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| S. O. (1) | osoba_fizyczna | pozwany |
| Ł. R. (1) | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (8)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody.
p.u. art. 21
Prawo upadłościowe
Określa termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
p.u. art. 20
Prawo upadłościowe
Określa, kto może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.
k.s.h. art. 20
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy staranności członka zarządu.
Pomocnicze
k.c. art. 481
Kodeks cywilny
Dotyczy odsetek ustawowych za opóźnienie.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasad orzekania o kosztach procesu.
u.k.s.c. art. 113
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Dotyczy pobierania kosztów opinii biegłego od stron przegrywającej sprawę.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. • Niewykazanie przez pozwanych przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 ksh. • Spółka była niewypłacalna już od 2010 r., co czyniło wniosek o restrukturyzację z 2016 r. spóźnionym. • Wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie nie zwalnia z odpowiedzialności.
Odrzucone argumenty
Złożenie wniosku o restrukturyzację spółki w 2016 r. • Brak szkody dla wierzyciela. • Dobra kondycja finansowa spółki w czasie pełnienia funkcji przez pozwanych. • Wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie (pozwanego Ł. R. (1)).
Godne uwagi sformułowania
Członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. • Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości... • Próby poprawy restrukturyzacji zobowiązań spółki dopiero w 2016 r. były dalece spóźnione. • Wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członkami zarządu nie mają w procesie prowadzonym na podstawie art. 299 ksh żadnego znaczenia.
Skład orzekający
Anna Harmata
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku niewypłacalności i bezskuteczności egzekucji, a także interpretacja przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 ksh."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego interpretacja przepisów ksh i prawa upadłościowego ma szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa pokazuje realne konsekwencje dla członków zarządu, którzy nie dopełniają obowiązków związanych z niewypłacalnością spółki, co jest częstym problemem w polskim biznesie.
“Członkowie zarządu zapłacą z własnej kieszeni! Sąd surowo ukarał za zaniedbania wobec niewypłacalnej spółki.”
Dane finansowe
WPS: 124 325,07 PLN
zapłata: 124 325,07 PLN
zwrot kosztów procesu: 15 334 PLN
koszty opinii biegłego: 52,32 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.