VI Ga 421/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód (...) Spółka z o.o. domagał się od pozwanego B. B. (1), byłego prezesa zarządu spółki z o.o. (...) w P., zapłaty kwoty 52.361,02 zł, powołując się na art. 299 § 1 ksh, zgodnie z którym członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Powód wskazał, że pierwotne zobowiązanie spółki wobec niego zostało stwierdzone nakazem zapłaty, a egzekucja okazała się nieskuteczna. Pozwany B. B. (1) wniósł o oddalenie powództwa, podnosząc, że złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu w dniu 31 lipca 2011 r., a zadłużenie powstało później, w okresie, gdy już nie pełnił tej funkcji. Sąd Rejonowy w Rzeszowie oddalił powództwo, uznając, że pozwany skutecznie wykazał rezygnację z funkcji. Sąd Okręgowy w Rzeszowie, rozpoznając apelację powoda, podzielił ustalenia Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy podkreślił, że kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy pozwany przestał pełnić funkcję prezesa zarządu przed powstaniem długu i niewypłacalnością spółki. Sąd uznał, że pozwany wykazał dowodami z dokumentów (protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, pisma do wspólników i prokurenta) oraz zeznań świadków i własnych, że złożył skuteczną rezygnację z funkcji w dniu 31 lipca 2011 r. Sąd odwoławczy stwierdził, że wpis do KRS ma charakter deklaratywny i nie przesądza o odpowiedzialności, a ciężar dowodu spoczywa na osobie, która twierdzi, że funkcji nie pełniła. Sąd uznał zarzuty apelacji dotyczące naruszenia przepisów prawa procesowego i materialnego za bezzasadne, w tym zarzut naruszenia art. 233 § 1 kpc (swobodna ocena dowodów) i art. 205 § 4 i 5 ksh. W konsekwencji, Sąd Okręgowy oddalił apelację jako bezzasadną i zasądził od powoda na rzecz pozwanego koszty zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaUstalenie skuteczności rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. i jej wpływu na odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh, zwłaszcza w kontekście wpisów do KRS.
Sprawa dotyczy konkretnego stanu faktycznego i dowodów przedstawionych przez pozwanego. Interpretacja przepisów o rezygnacji i odpowiedzialności zarządu jest ugruntowana w orzecznictwie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 ksh, jeśli złożył skuteczną rezygnację z funkcji przed powstaniem zobowiązania i niewypłacalnością spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 1 ksh, jeśli skutecznie złożył rezygnację z funkcji przed powstaniem zobowiązania i niewypłacalnością spółki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany skutecznie wykazał rezygnację z funkcji prezesa zarządu w dniu 31 lipca 2011 r., co nastąpiło przed powstaniem długu i niewypłacalnością spółki. Skoro pozwany nie pełnił funkcji w zarządzie w momencie powstania zobowiązania i jego egzekucji, nie może odpowiadać na podstawie art. 299 § 1 ksh.
Czy oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. złożone na zgromadzeniu wspólników i potwierdzone pismami do wspólników i prokurenta jest skuteczne, nawet jeśli nie zostało natychmiast odzwierciedlone w KRS?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, oświadczenie o rezygnacji jest skuteczne, jeśli zostało złożone w sposób właściwy i dotarło do spółki, nawet jeśli wpis do KRS ma charakter deklaratywny i nastąpił później.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany wykazał skuteczne złożenie rezygnacji poprzez protokół ze zgromadzenia wspólników oraz pisma do wspólników i prokurenta, które zostały przez nich potwierdzone. Fakt późniejszego wpisu do KRS lub złożenia oświadczenia w urzędzie skarbowym nie ma wpływu na skuteczność rezygnacji wobec spółki.
Czy sąd drugiej instancji powinien uzupełnić postępowanie dowodowe w celu przesłuchania strony, jeśli uzasadnienie sądu pierwszej instancji było pobieżne?
Odpowiedź sądu
Tak, sąd drugiej instancji może uzupełnić postępowanie dowodowe, jeśli uzna to za konieczne do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy, zwłaszcza gdy uzasadnienie sądu pierwszej instancji było lakoniczne.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że pobieżne uzasadnienie Sądu Rejonowego oraz niewyczerpujące przesłuchanie pozwanego wymagały uzupełnienia postępowania dowodowego w zakresie przesłuchania strony, co pozwoliło na prawidłowe ustalenie stanu faktycznego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółka z o.o. | spółka | powód |
| B. B. (1) | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (9)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania.
Pomocnicze
k.s.h. art. 205 § 4
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 205 § 5
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 746
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący rezygnacji z funkcji w spółce, stosowany przez odesłanie w art. 202 § 5 ksh.
k.c. art. 61
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący skuteczności oświadczenia woli złożonego innej osobie.
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za koszty procesu.
k.p.c. art. 108 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach w orzeczeniu kończącym postępowanie.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwany skutecznie złożył rezygnację z funkcji prezesa zarządu w dniu 31 lipca 2011 r., co nastąpiło przed powstaniem długu i niewypłacalnością spółki. • Dowody z dokumentów i zeznań świadków potwierdzają skuteczne złożenie rezygnacji. • Wpis do KRS ma charakter deklaratywny i nie przesądza o odpowiedzialności członka zarządu.
Odrzucone argumenty
Zarzuty apelacji dotyczące naruszenia art. 233 § 1 kpc (swobodna ocena dowodów) przez Sąd I instancji. • Zarzuty apelacji dotyczące naruszenia art. 205 § 4 i 5 ksh przez Sąd I instancji. • Argumentacja powoda, że pozwany ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 ksh.
Godne uwagi sformułowania
Skoro więc zarówno dług jak i niewypłacalność spółki powstały w momencie, gdy pozwany nie był już członkiem zarządu, nie może odpowiadać na podstawie przepisu art. 299 par 1 ksh. • Do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie przede wszystkim, mając na uwadze zasadniczy zarzut pozwanego pozostawało, czy faktycznie były prezes zarządu spółki R. przestał pełnić tą funkcję we wskazanej przez siebie dacie, tj. w dniu 31 lipca 2011r. • Trzeba podkreślić, że co do zasady nawet jeśli wpis określonej osoby jako członka zarządu spółki figuruje w KRS – to nie oznacza automatycznie, że osoba ta ponosi odpowiedzialność za zobowiązanie spółki na podstawie art. 299 par 1 ksh • W takiej sytuacji więc (a mamy z nią do czynienia w niniejszym przypadku) na pozwanym spoczywa ciężar wykazania, że pomimo istnienia określonego wpisu w tym przedmiocie, funkcji tej od konkretnej daty nie pełni - i pozwany, w ocenie Sądu Okręgowego, powyższego w sprawie dokonał. • Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd zasady swobodnej oceny dowodów wymaga natomiast wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego
Skład orzekający
Andrzej Borucki
przewodniczący
Renata Bober
sprawozdawca
Marta Zalewska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Ustalenie skuteczności rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. i jej wpływu na odpowiedzialność na podstawie art. 299 ksh, zwłaszcza w kontekście wpisów do KRS."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy konkretnego stanu faktycznego i dowodów przedstawionych przez pozwanego. Interpretacja przepisów o rezygnacji i odpowiedzialności zarządu jest ugruntowana w orzecznictwie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje praktyczne zastosowanie art. 299 ksh i znaczenie dowodzenia skuteczności rezygnacji z funkcji zarządu, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej.
“Czy rezygnacja z zarządu spółki chroni przed długami? Kluczowe dowody w sprawie B. B.”
Dane finansowe
WPS: 52 361,02 PLN
koszty zastępstwa procesowego: 1800 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.