Orzeczenie · 2015-10-15

VI GA 244/15Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki

Sąd

Sąd Okręgowy w Rzeszowie

Miejsce

Rzeszów

Data

2015-10-15

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokaokręgowy

art. 299 kshodpowiedzialność członka zarządubezskuteczna egzekucjadługi spółkizarząd spółkiapelacjakoszty procesu

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód (...) S.A. w R. domagał się od pozwanych M. L. i A. R., członków zarządu spółki (...) Sp. z o.o. w M., zapłaty kwoty 7.530,28 zł wraz z odsetkami, powołując się na bezskuteczną egzekucję przeciwko spółce na podstawie nakazu zapłaty z 2010 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie uwzględnił powództwo w całości, zasądzając dochodzoną kwotę od obu pozwanych. W apelacji pozwany A. R. zarzucił naruszenie przepisów procesowych, w tym dotyczących jurysdykcji sądu polskiego i stosowania umowy między PRL a Austrią, a także naruszenie art. 299 k.s.h. Sąd Okręgowy w Rzeszowie oddalił apelację. Sąd uznał, że zarzut braku jurysdykcji jest niezasadny z uwagi na wdanie się pozwanego w spór bez podniesienia tego zarzutu (art. 24 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001). Odnosząc się do umowy polsko-austriackiej, sąd stwierdził, że jej art. 22 nie ma zastosowania do terminu na złożenie odpowiedzi na pozew. Sąd podkreślił, że pozwany nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani tego, że wierzyciel nie poniósł szkody, a jego argumenty dotyczące podziału obowiązków w zarządzie były irrelewantne wobec wierzycieli. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu Rejonowego, uznając apelację za bezzasadną i zasądzając od pozwanego na rzecz powoda koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ugruntowanie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h., interpretacja jurysdykcji sądów w sprawach transgranicznych oraz stosowania umów międzynarodowych w kontekście postępowania cywilnego.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i zarzutów procesowych podniesionych przez pozwanego. Interpretacja jurysdykcji opiera się na konkretnych przepisach rozporządzenia UE.

Zagadnienia prawne (3)

Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji, jeśli przebywał za granicą i nie uczestniczył aktywnie w zarządzaniu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h., a jego pobyt za granicą i brak aktywnego udziału w zarządzaniu nie wyłączają tej odpowiedzialności.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że art. 299 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący i chroni wierzycieli. Pozwany nie wykazał braku winy ani braku szkody wierzyciela, a jego argumenty dotyczące podziału obowiązków w zarządzie były irrelewantne dla odpowiedzialności wobec wierzycieli. Sąd podkreślił, że pozwany nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani tego, że wierzyciel nie poniósł szkody.

Czy umowa między PRL a Austrią o wzajemnych stosunkach w sprawach cywilnych ma zastosowanie do terminu na złożenie odpowiedzi na pozew w polskim postępowaniu sądowym?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, umowa ta nie ma zastosowania do terminu na złożenie odpowiedzi na pozew, a jedynie do etapu wszczęcia postępowania w danej instancji.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że art. 22 umowy polsko-austriackiej dotyczy poprawienia lub uzupełnienia pisma już złożonego na etapie wszczęcia postępowania, a nie złożenia odpowiedzi na pozew, która jest pismem w toku instancji. Ponadto, termin na złożenie odpowiedzi na pozew jest terminem sądowym, który może być przedłużony.

Czy polski sąd posiada jurysdykcję do rozpoznania sprawy o zapłatę, gdy pozwany jest obywatelem Austrii, a sprawa dotyczy odpowiedzialności członka zarządu polskiej spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, polski sąd posiada jurysdykcję, jeśli pozwany wdaje się w spór bez podnoszenia zarzutu braku jurysdykcji (perpetuatio iurisdictionis) lub gdy zachodzi jurysdykcja szczególna.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że pozwany wdał się w spór, składając pismo procesowe bez podniesienia zarzutu braku jurysdykcji, co na mocy art. 24 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 skutkowało uzyskaniem jurysdykcji przez sąd polski. Dodatkowo, sąd wskazał na jurysdykcję szczególną na podstawie art. 5 pkt 3 Rozporządzenia, uznając odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. za quasi deliktową, gdzie właściwy może być sąd państwa, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

powód (...) S.A. w R.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
(...) S.A.	spółka	powód
A. R.	osoba_fizyczna	pozwany
M. L.	osoba_fizyczna	pozwany

Przepisy (9)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Przesłankami odpowiedzialności członka zarządu są: istnienie zobowiązania spółki w czasie pełnienia funkcji i bezskuteczność egzekucji. Pozwany nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych z § 2.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa oddalenia apelacji.

Pomocnicze

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Pozwany nie wykazał, że stan interesów spółki nie uzasadniał złożenia wniosku o upadłość lub że wierzyciel nie poniósł szkody.

k.p.c. art. 207 § § 6

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd pominął wnioski dowodowe pozwanego jako spóźnione.

k.p.c. art. 217 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd pominął nowe twierdzenia pozwanego jako spóźnione.

k.c. art. 481 § § 1

Kodeks cywilny

Podstawa orzeczenia o odsetkach ustawowych.

k.p.c. art. 98 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa orzeczenia o kosztach postępowania.

k.p.c. art. 108

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Umowa między Polską Rzeczpospolitą Ludową a Republiką Austrii o wzajemnych stosunkach w sprawach z zakresu prawa cywilnego art. 22

Nie ma zastosowania do terminu na złożenie odpowiedzi na pozew.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce jako podstawa odpowiedzialności członka zarządu. • Niewykazanie przez pozwanego przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h. • Argumenty pozwanego dotyczące pobytu za granicą i podziału obowiązków w zarządzie są irrelewantne dla odpowiedzialności wobec wierzycieli. • Polski sąd posiada jurysdykcję, gdyż pozwany wdał się w spór bez podnoszenia zarzutu braku jurysdykcji. • Umowa polsko-austriacka nie ma zastosowania do terminu na złożenie odpowiedzi na pozew. • Wnioski dowodowe i twierdzenia pozwanego były spóźnione i zmierzały do zwłoki w postępowaniu.

Odrzucone argumenty

Zarzut braku jurysdykcji sądu polskiego. • Zastosowanie umowy polsko-austriackiej i konieczność przyznania dłuższego terminu na odpowiedź na pozew. • Niewłaściwa ocena zeznań świadka A. W. i błędne ustalenie przyczyn utraty płynności finansowej spółki. • Brak ustaleń co do wysokości szkody w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h.

Godne uwagi sformułowania

przepis art. 299 ksh, chroniący interes wierzycieli, ma charakter bezwzględnie obowiązujący i nie może być pozbawiony skuteczności przez porozumienie wspólników. • pozwany nie uprawdopodobnił w żaden sposób braku winy w zakresie nieterminowego zgłoszenia wniosków, zaś ich uwzględnienie w sposób oczywisty spowodowałoby zwłokę w rozpoznaniu sprawy • na mocy art. 24 i 25 cyt Rozp., gdy w sprawie nie zachodzi jurysdykcja wyłączna, określona w art.. 22, a pozwany wdaje się w spór, nie podnosząc zarzutu braku jurysdykcji, następuje tzw. perpetuatio iurisdictionis.

Skład orzekający

Beata Hass-Kloc

przewodniczący

Barbara Frankowska

sędzia

Marta Zalewska

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ugruntowanie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h., interpretacja jurysdykcji sądów w sprawach transgranicznych oraz stosowania umów międzynarodowych w kontekście postępowania cywilnego."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i zarzutów procesowych podniesionych przez pozwanego. Interpretacja jurysdykcji opiera się na konkretnych przepisach rozporządzenia UE.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Dodatkowo, porusza kwestie jurysdykcji w sprawach transgranicznych i stosowania umów międzynarodowych, co czyni ją interesującą dla prawników specjalizujących się w prawie handlowym i procesowym.

“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki, nawet jeśli mieszka za granicą? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”

Dane finansowe

WPS: 7530,28 PLN

koszty zastępstwa procesowego: 1200 PLN

Sektor

gospodarcze

Asystent AI dla prawników