VI ACA 777/15

Powód R. Ś. wniósł pozew o stwierdzenie nieistnienia uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Sp. z o.o. w likwidacji. Sąd Okręgowy wyrokiem zaocznym oddalił powództwo, uznając, że powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał nie jest właściwe, a jedynie powództwo o stwierdzenie nieważności (art. 252 KSH) lub uchylenie uchwały (art. 249 KSH) może być podstawą zaskarżenia. Sąd Okręgowy wskazał, że powód miał legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał, gdyż wadliwe zwołanie zgromadzenia, skutkujące brakiem zawiadomienia powoda, mogło prowadzić do nieważności uchwał. Sąd Okręgowy podkreślił, że konstrukcja uchwał nieistniejących, wykształcona na gruncie Kodeksu handlowego, nie ma zastosowania po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych, który wprowadził wyłączne tryby zaskarżania uchwał i wyłączył stosowanie art. 189 k.p.c. Powód w apelacji zarzucił naruszenie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. oraz przepisów KSH, twierdząc, że skarżone uchwały nie zostały podjęte, a zatem zasadne było stwierdzenie ich nieistnienia w trybie art. 189 k.p.c. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając stanowisko Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że kategoria tzw. nieistniejących uchwał jest kontrowersyjna i nie ma zastosowania na gruncie KSH, który wprowadził wyczerpujące regulacje dotyczące zaskarżania uchwał (uchylenie lub stwierdzenie nieważności). Sąd Apelacyjny wskazał, że nawet uchwały sprzeczne z ustawą, w tym te podjęte z naruszeniem przepisów o zwołaniu zgromadzenia, kworum czy większości głosów, podlegają zaskarżeniu w trybie art. 252 KSH, a art. 189 k.p.c. został w tym zakresie wyłączony. Sąd Apelacyjny uznał, że powód, jako wspólnik, miał możliwość skorzystania z właściwych środków prawnych przewidzianych w KSH i nie miał interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia nieistnienia uchwał na podstawie art. 189 k.p.c.

Zagadnienia prawne (1)

Skład orzekający