V Pa 101/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód P. S. dochodził od pozwanego Zakładu (...) Spółki z o.o. zasądzenia odprawy pieniężnej w wysokości 41.454,00 zł, powołując się na zapis § 9.3 umowy o pracę z dnia 08.05.2009 r., który przewidywał wypłatę odprawy w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia w przypadku odwołania z funkcji prezesa zarządu. Umowa o pracę została zawarta na czas wykonywania określonej pracy, tj. pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, a strony ustaliły dzień wygaśnięcia stosunku pracy na dzień wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 14 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o połączeniu spółki, w której powód był prezesem, z pozwaną spółką. Połączenie skutkowało wykreśleniem spółki powoda z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 stycznia 2012 r., co Sąd Rejonowy uznał za dzień ustania stosunku pracy. Sąd Rejonowy oddalił powództwo, stwierdzając, że powód nie został odwołany z funkcji w rozumieniu art. 203 § 1 KSH, a jedynie jego mandat wygasł wskutek utraty bytu prawnego przez spółkę. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację powoda, podzielił ustalenia faktyczne i wnioski Sądu Rejonowego. Podkreślił, że przepisy KSH (art. 202 i 203) wyraźnie odróżniają wygaśnięcie mandatu członka zarządu na skutek odwołania od innych przyczyn wygaśnięcia, takich jak śmierć, rezygnacja czy właśnie wygaśnięcie mandatu w wyniku połączenia spółek i utraty bytu prawnego spółki. Uchwała o połączeniu spółek nie stanowiła odwołania w rozumieniu przepisów, a skutek wygaśnięcia mandatu powstał z mocy prawa. W związku z tym, że nie zaszła przesłanka odwołania z funkcji, powód nie był uprawniony do żądania odprawy pieniężnej na podstawie umowy o pracę. Apelacja została oddalona, a powód obciążony kosztami postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów KSH dotyczących wygaśnięcia mandatu członka zarządu w przypadku połączenia spółek oraz jego wpływu na stosunek pracy i prawo do odprawy.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i umowy o pracę na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu.
Zagadnienia prawne (2)
Czy uchwała zgromadzenia wspólników o połączeniu spółek, skutkująca wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru, stanowi odwołanie członka zarządu w rozumieniu art. 203 § 1 KSH?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała o połączeniu spółek nie stanowi odwołania członka zarządu w rozumieniu art. 203 § 1 KSH. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu w takiej sytuacji następuje z mocy prawa na podstawie art. 493 § 1 KSH.
Uzasadnienie
Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie rozróżniają odwołanie członka zarządu od innych przyczyn wygaśnięcia mandatu. Połączenie spółek i wykreślenie spółki przejmowanej z KRS powoduje wygaśnięcie mandatu członka zarządu z mocy prawa, co jest zdarzeniem odrębnym od odwołania.
Czy wygaśnięcie mandatu prezesa zarządu spółki w wyniku jej połączenia z inną spółką uprawnia do żądania odprawy pieniężnej przewidzianej w umowie o pracę na wypadek odwołania z funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wygaśnięcie mandatu w wyniku połączenia spółek nie jest równoznaczne z odwołaniem z funkcji, a zatem nie spełnia przesłanki do wypłaty odprawy pieniężnej przewidzianej w umowie o pracę na wypadek odwołania.
Uzasadnienie
Roszczenie o odprawę było uzależnione od zaistnienia konkretnej przesłanki – odwołania z funkcji prezesa zarządu. Skoro sąd uznał, że do odwołania nie doszło, a mandat wygasł z innych przyczyn prawnych, warunek wypłaty odprawy nie został spełniony.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| P. S. | osoba_fizyczna | powód |
| Zakład (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. | spółka | pozwany |
Przepisy (8)
Główne
k.s.h. art. 493 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru, co wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej.
k.s.h. art. 203 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.
Pomocnicze
k.s.h. art. 202 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa m.in. wskutek odwołania ze składu zarządu.
k.p. art. 25 § § 1
Kodeks pracy
Umowa o pracę na czas wykonania określonej pracy rozwiązuje się z dniem wykonania pracy, dla której była zawarta.
k.p. art. 30 § § 1
Kodeks pracy
Umowa o pracę na czas wykonania określonej pracy rozwiązuje się z dniem wykonania pracy, dla której była zawarta.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd rozstrzyga o kosztach w orzeczeniu kończącym postępowanie.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu w wyniku połączenia spółek nie jest odwołaniem w rozumieniu KSH. • Uchwała o połączeniu spółek nie jest uchwałą o odwołaniu członka zarządu, choć może skutkować wygaśnięciem mandatu z mocy prawa. • Umowa o pracę na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu.
Odrzucone argumenty
Uchwała o połączeniu spółek stanowi odwołanie członka zarządu spółki przejmowanej. • Wygaśnięcie mandatu członka zarządu w wyniku połączenia spółek powinno być traktowane jako odwołanie, uprawniające do odprawy.
Godne uwagi sformułowania
wygaśnięcie mandatu Prezesa Zarządu Spółki • utrata bytu prawnego przez Spółkę • wygaśnięcie mandatu członka zarządu w skutek połączenia spółek i utraty bytu prawnego spółki, której prezesem był powód, skutkowało zaprzestaniem wykonywania czynności prezesa, a tym samym rozwiązaniem przedmiotowej umowy z dniem wygaśnięcia mandatu członka zarządu. • uchwała o połączeniu spółek nie stanowi odwołania członka zarządu w rozumieniu art. 203 § 1 ksh
Skład orzekający
Danuta Szykut
przewodniczący-sprawozdawca
Barbara Odelska
sędzia
Ewa Sławińska-Klamann
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów KSH dotyczących wygaśnięcia mandatu członka zarządu w przypadku połączenia spółek oraz jego wpływu na stosunek pracy i prawo do odprawy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i umowy o pracę na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia prawnego związanego z prawem pracy i prawem spółek, a konkretnie interpretacji przepisów dotyczących wygaśnięcia mandatu członka zarządu w kontekście połączenia spółek i jego wpływu na roszczenia pracownicze.
“Czy połączenie spółek oznacza automatyczne odwołanie prezesa i prawo do odprawy? Sąd wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 41 454 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.