Orzeczenie · 2020-02-24

V GC 2810/17

Sąd

Sąd Rejonowy w Kaliszu

Miejsce

Kalisz

Data

2020-02-24

SAOSGospodarczeodpowiedzialność zarządu spółkiWysokarejonowy

art. 299 kshodpowiedzialność subsydiarnazarząd spółkispółka z o.o.upadłośćbezskuteczna egzekucjakoszty procesunależność główna

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła dochodzenia przez powodów L. S., M. S. i W. S. zapłaty kwoty 23.185,48 zł od pozwanych M. W. (1) i J. W. (1), członków zarządu spółki J.A.M. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Powodowie wykonali usługi serwisowe i sprzedali towary spółce, jednak ta nie uregulowała należności. Egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Sąd Rejonowy w Kaliszu, opierając się na opinii biegłego z dziedziny rachunkowości, ustalił, że spółka pod zarządem pozwanego J. W. (1) powinna była złożyć wniosek o upadłość najpóźniej w marcu 2014 r., a pozwany M. W. (1), obejmując funkcję prezesa zarządu w grudniu 2014 r., również powinien był podjąć działania zmierzające do ogłoszenia upadłości lub restrukturyzacji. Ponieważ żaden z pozwanych nie wykazał, że złożył wniosek o upadłość we właściwym czasie lub że wierzyciel nie poniósł szkody, sąd uznał ich solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji sąd zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powodów dochodzoną kwotę wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów procesu.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Uzasadnienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku niezłożenia wniosku o upadłość.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 ksh.

Zagadnienia prawne (2)

Czy członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania, w sytuacji gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna, chyba że wykażą przesłanki egzoneracyjne określone w art. 299 § 2 ksh.

Uzasadnienie

Sąd oparł się na art. 299 § 1 ksh, zgodnie z którym członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, gdy egzekucja jest bezskuteczna. Pozwani nie wykazali, że złożyli wniosek o upadłość we właściwym czasie ani że wierzyciel nie poniósł szkody, co potwierdziła opinia biegłego.

Kiedy powstaje obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki przez zarząd?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstaje, gdy spółka posiada wymagalne zobowiązania, które nie są regulowane, a egzekucje wobec niej są wszczęte lub bezskuteczne, co wskazuje na jej niewypłacalność.

Uzasadnienie

Opinia biegłego wykazała, że spółka miała wymagalne zobowiązania i wszczęte egzekucje, co powinno skutkować złożeniem wniosku o upadłość przez zarząd pod kierownictwem J. W. (1) najpóźniej w marcu 2014 r., a przez zarząd pod kierownictwem M. W. (1) niezwłocznie po objęciu funkcji i analizie finansowej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powodów

Strona wygrywająca

L. S., M. S., W. S.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
L. S.	osoba_fizyczna	powód
M. S.	osoba_fizyczna	powód
W. S.	osoba_fizyczna	powód
M. W. (1)	osoba_fizyczna	pozwany
J. W. (1)	osoba_fizyczna	pozwany
J.A.M. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (10)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.

Pomocnicze

k.s.h. art. 299 § 2

Kodeks spółek handlowych

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu, albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody.

k.c. art. 481 § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie.

k.c. art. 476

Kodeks cywilny

Definicja opóźnienia.

k.c. art. 359

Kodeks cywilny

Dotyczy odsetek od sumy pieniężnej.

k.p.c. art. 98 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.

k.p.c. art. 321

Kodeks postępowania cywilnego

Zakaz orzekania ponad żądanie.

u.k.s.c. art. 13

Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

Obliczanie opłaty od pozwu.

u.k.s.c. art. 113 § 1

Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych

Nakazanie pobrania nieuiszczonych kosztów sądowych na rzecz Skarbu Państwa.

u.o.s. art. 1 § 1

Ustawa o opłacie skarbowej

Dotyczy opłaty od pełnomocnictwa.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. • Niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie przez członków zarządu. • Opinia biegłego potwierdzająca niewypłacalność spółki i obowiązek złożenia wniosku o upadłość.

Odrzucone argumenty

Pozwani kwestionowali swoją legitymację bierną. • Pozwani twierdzili, że w okresie ich kadencji nie istniały okoliczności uzasadniające złożenie wniosku o upadłość. • Pozwany M. W. (1) wskazał, że zobowiązania powstały przed objęciem przez niego funkcji.

Godne uwagi sformułowania

członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania • członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności • niesporne pomiędzy stronami było to, iż powodowie posiadają względem J.A.M. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. tytuł wykonawczy • spółka pod zarządem pozwanego J. W. (1) najpóźniej w marcu 2014 r. powinna była złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości • pozwany M. W. (1) w sytuacji, gdy został Prezesem Zarządu (...) powinien na podstawie sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia decyzji co do dalszego istnienia firmy oraz, jeśli nie złożono takiego wniosku wcześniej, to złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.

Skład orzekający

Katarzyna Górna-Szuława

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Uzasadnienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku niezłożenia wniosku o upadłość."

Ograniczenia: Dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 ksh.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje praktyczne konsekwencje niezłożenia wniosku o upadłość przez zarząd spółki, co jest częstym problemem w polskim obrocie gospodarczym i dotyczy odpowiedzialności osobistej menedżerów.

“Czy członkowie zarządu mogą stracić majątek przez błędy w zarządzaniu spółką? Kluczowy wyrok w sprawie odpowiedzialności za długi.”

Dane finansowe

WPS: 23 185,48 PLN

należność główna: 18 677,09 PLN

należność główna: 4508,38 PLN

zwrot kosztów procesu: 4777 PLN

Sektor

gospodarcze

Asystent AI dla prawników