Orzeczenie · 2026-05-11

IX Ca 1473/25Obniżenie odprawy prezesa zarządu ustawa kominowa

Sąd

Sąd Okręgowy w Olsztynie

Miejsce

Olsztyn

Data

2026-05-11

SAOSPrawo pracystosunki zarządczeWysokaokręgowy

kontrakt menedżerskiustawa kominowawynagrodzenieodprawazakaz konkurencjispółka z udziałem Skarbu PaństwaTBSzarząd spółki

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła roszczeń byłego prezesa zarządu spółki z o.o. o zapłatę odprawy i odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji, wynikających z umowy o świadczenie usług zarządzania. Sąd Rejonowy w Mrągowie zasądził na rzecz powoda kwotę 76.230 zł, w tym 69.300 zł tytułem odprawy i 6.930 zł tytułem odszkodowania. Pozwany złożył apelację, zarzucając m.in. naruszenie ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tzw. ustawa kominowa) poprzez błędne uznanie ważności postanowienia umownego (§ 6 ust. 7) przewidującego odprawę w przypadku wypowiedzenia umowy przez prezesa zarządu. Sąd Okręgowy w Olsztynie, rozpoznając apelację, podzielił ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, ale nie zgodził się z jego oceną prawną w zakresie odprawy. Sąd Okręgowy uznał, że art. 7 ustawy kominowej w sposób wyczerpujący określa przypadki, w których przysługuje odprawa, a mianowicie tylko w razie rozwiązania lub wypowiedzenia umowy przez spółkę. Umowne rozszerzenie tego prawa na przypadek wypowiedzenia przez prezesa zarządu zostało uznane za sprzeczne z bezwzględnie obowiązującą normą prawną i tym samym nieważne na podstawie art. 58 § 1 k.c. W konsekwencji Sąd Okręgowy obniżył zasądzoną kwotę odprawy do 6.930 zł, uwzględniając jedynie roszczenie z tytułu odszkodowania za zakaz konkurencji, które uznał za zasadne. Sąd Okręgowy podzielił również stanowisko Sądu Rejonowego co do zasadności roszczenia o odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji i obowiązku zachowania poufności. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zostało oparte na art. 102 k.p.c., z uwagi na wadliwe sformułowanie postanowienia umownego przez profesjonalną obsługę prawną pozwanego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów ustawy kominowej w kontekście umów menedżerskich, zasady ważności czynności prawnych sprzecznych z ustawą, stosowanie art. 102 k.p.c.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy spółek z udziałem publicznym, których wynagrodzenia zarządów podlegają ustawie kominowej.

Zagadnienia prawne (3)

Czy postanowienie umowy o świadczenie usług zarządzania, przewidujące prawo do odprawy w przypadku wypowiedzenia umowy przez prezesa zarządu, jest ważne w świetle ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, postanowienie umowne rozszerzające prawo do odprawy na przypadek wypowiedzenia umowy przez prezesa zarządu jest nieważne jako sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym art. 7 ustawy kominowej.

Uzasadnienie

Ustawa kominowa w art. 7 w sposób wyczerpujący określa przypadki przyznania odprawy, ograniczając je do sytuacji rozwiązania lub wypowiedzenia umowy przez spółkę. Rozszerzenie tego katalogu przez strony umowy jest niedopuszczalne i prowadzi do nieważności postanowienia na podstawie art. 58 § 1 k.c.

Czy wynagrodzenie wypłacane prezesowi zarządu spółki z udziałem publicznym, które przekraczało limity wynikające z ustawy kominowej, było nienależne?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wynagrodzenie nie było nienależne, a próba kwestionowania jego wysokości po latach przez spółkę była nieuzasadniona.

Uzasadnienie

Spółka sama podejmowała uchwały ustalające wynagrodzenie i przez cały okres wykonywania umowy nie kwestionowała ich legalności. Brak jest podstaw do obciążania powoda konsekwencjami ewentualnych uchybień organizacyjnych spółki. Zasada pacta sunt servanda i lojalnego wykonywania zobowiązań przemawiają przeciwko retrospektywnemu podważaniu ustaleń kontraktowych.

Czy roszczenie o odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji i obowiązku zachowania poufności było wymagalne w dacie wniesienia pozwu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, nawet jeśli część świadczenia stała się wymagalna w toku procesu, sąd ocenia stan rzeczy na moment zamknięcia rozprawy.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Rejonowego co do zasady i wysokości roszczenia odszkodowawczego. Ustalenie wysokości odszkodowania nastąpiło uchwałą Rady Nadzorczej, a późniejsze wezwanie do zapłaty uczyniło roszczenie wymagalnym. Nawet jeśli część świadczenia stała się wymagalna w trakcie procesu, nie stanowi to podstawy do oddalenia powództwa.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zmiana wyroku

Strona wygrywająca

pozwany (w części dotyczącej odprawy)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
R. S.	osoba_fizyczna	powód
Towarzystwo Budownictwa Społecznego (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.	spółka	pozwany

Przepisy (6)

Główne

u.k.k. art. 7

Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami

Możliwość przyznania odprawy członkowi organu zarządzającego jest ograniczona do sytuacji rozwiązania lub wypowiedzenia umowy przez spółkę. Umowne rozszerzenie tego prawa jest nieważne.

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.

Pomocnicze

k.c. art. 455

Kodeks cywilny

Jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie jest wymagalne z chwilą wezwania dłużnika do zapłaty.

k.p.c. art. 316 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd bierze za podstawę rozstrzygnięcia stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy.

k.p.c. art. 102

Kodeks postępowania cywilnego

W wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej wyższą kwotę należną tytułem zwrotu kosztów procesu, na pokrycie kosztów poniesionych przez stronę wygrywającą, lub odmówić ich zasądzenia w całości lub w części.

k.c. art. 354

Kodeks cywilny

Dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a w takim samym zakresie dłużnik jest uprawniony do zaspokojenia swoich potrzeb.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Nieważność postanowienia umownego o odprawie w przypadku wypowiedzenia umowy przez prezesa zarządu z uwagi na sprzeczność z art. 7 ustawy kominowej. • Roszczenie o odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji jest zasadne i zostało prawidłowo ustalone przez Radę Nadzorczą.

Odrzucone argumenty

Roszczenie o odprawę w pełnej wysokości zasądzonej przez Sąd Rejonowy. • Nienależność wypłaconego wynagrodzenia prezesowi zarządu. • Niewymagalność części roszczenia odszkodowawczego w dacie wniesienia pozwu.

Godne uwagi sformułowania

postanowienie § 6 ust. 7 kontraktu menedżerskiego w części przewidującej odprawę także w przypadku wypowiedzenia umowy przez Prezesa Zarządu pozostaje sprzeczne z bezwzględnie obowiązującą normą wynikającą z art. 7 ustawy, a tym samym – stosownie do art. 58 § 1 k.c. – jest nieważne. • brak autonomicznej sankcji nieważności nie wyłącza zastosowania art. 58 § 1 i 3 k.c., jeżeli dane postanowienie pozostaje sprzeczne z normą bezwzględnie obowiązującą albo zmierza do obejścia ustawy. • próba kwestionowania po latach skuteczności własnych uchwał pozostaje w oczywistej kolizji zarówno z zasadą pacta sunt servanda, jak i z wynikającą z art. 354 k.c. zasadą lojalnego wykonywania zobowiązań.

Skład orzekający

Jacek Barczewski

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów ustawy kominowej w kontekście umów menedżerskich, zasady ważności czynności prawnych sprzecznych z ustawą, stosowanie art. 102 k.p.c."

Ograniczenia: Dotyczy spółek z udziałem publicznym, których wynagrodzenia zarządów podlegają ustawie kominowej.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy interpretacji przepisów ustawy kominowej w kontekście umów menedżerskich, co jest istotne dla kadry zarządzającej i spółek z udziałem publicznym. Pokazuje, jak sądy podchodzą do klauzul umownych sprzecznych z prawem bezwzględnie obowiązującym.

“Czy umowa z prezesem zarządu może być nieważna? Sąd Okręgowy wyjaśnia zasady ustawy kominowej.”

Dane finansowe

WPS: 90 090 PLN

odprawa: 6930 PLN

odszkodowanie: 1761,51 PLN

odszkodowanie: 548,49 PLN

odszkodowanie: 1761,51 PLN

odszkodowanie: 548,49 PLN

odszkodowanie: 2310 PLN

Sektor

nieruchomości

Asystent AI dla prawników