IV U 1136/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem sprawy było odwołanie B. Z. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, która stwierdziła, że odwołujący się nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym od 5 grudnia 2011 r. jako pracownik spółki z o.o. Organ rentowy uzasadnił swoją decyzję dwoma głównymi argumentami: po pierwsze, umowa o pracę została zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ w imieniu spółki nie działał pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, a po drugie, nie doszło do nawiązania stosunku pracy w sposób dorozumiany z uwagi na brak cech podporządkowania pracownika wobec pracodawcy. Sąd Okręgowy w Siedlcach, po przeprowadzeniu postępowania, oddalił odwołanie. Sąd ustalił, że B. Z. był większościowym wspólnikiem (80% udziałów) i jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. Umowa o pracę została podpisana w dniu 5 grudnia 2011 r. przez K. Z., żonę B. Z., pełniącą funkcję dyrektora handlowego. Sąd uznał, że umowa ta jest bezwzględnie nieważna z powodu naruszenia art. 210 § 1 ksh. Analiza zeznań świadków i przedłożonych dokumentów (w tym protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 1 grudnia 2011 r. i uchwał) doprowadziła sąd do wniosku, że protokół i uchwały mogły zostać sporządzone na użytek postępowania, a nie przed zawarciem umowy. Sąd podkreślił brak daty pewnej na dokumencie oraz rozbieżności w zeznaniach świadków co do jego przechowywania i treści. Niezależnie od nieważności umowy, sąd rozpatrzył również kwestię nawiązania stosunku pracy w sposób dorozumiany. Powołując się na bogate orzecznictwo Sądu Najwyższego, sąd wskazał, że kluczową cechą stosunku pracy jest podporządkowanie pracownika pracodawcy. W przypadku B. Z., który jako większościowy wspólnik i jedyny członek zarządu samodzielnie podejmował wszystkie decyzje dotyczące spółki, zarządzał nią i reprezentował, brak było cech pracowniczego podporządkowania. Sąd stwierdził, że w tej sytuacji doszło do swoistej symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, gdzie jedna osoba wyznacza zadania i sama je wykonuje, co wyklucza możliwość podporządkowania "samemu sobie". W konsekwencji, sąd oddalił odwołanie i zasądził od B. Z. na rzecz ZUS zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaNieważność umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z powodu naruszenia art. 210 § 1 ksh oraz brak podporządkowania pracowniczego w przypadku, gdy osoba zarządzająca jest jednocześnie większościowym wspólnikiem.
Dotyczy specyficznej sytuacji prezesa zarządu będącego jednocześnie większościowym wspólnikiem spółki z o.o.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką z o.o. a jej prezesem zarządu, będącym jednocześnie większościowym wspólnikiem, jest ważna, jeśli nie została zawarta przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa o pracę jest bezwzględnie nieważna z powodu naruszenia art. 210 § 1 ksh.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak było dowodów na powołanie pełnomocnika uchwałą wspólników przed zawarciem umowy, a przedłożony protokół z uchwałą nie miał daty pewnej i zawierał rozbieżności.
Czy w przypadku, gdy prezes zarządu spółki z o.o. jest jednocześnie jej większościowym wspólnikiem, można mówić o istnieniu stosunku pracy charakteryzującego się podporządkowaniem pracowniczym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, brak jest cech podporządkowania pracowniczego, gdy osoba ta samodzielnie podejmuje wszystkie decyzje dotyczące spółki.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że samodzielne podejmowanie decyzji przez prezesa zarządu, który jest większościowym wspólnikiem, wyklucza możliwość podporządkowania pracowniczego, ponieważ dochodzi do sytuacji, w której osoba ta pracuje "dla siebie", a nie na rzecz odrębnego pracodawcy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| B. Z. | osoba_fizyczna | odwołujący |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w S. | instytucja | organ rentowy |
| (...) Spółka z o.o. w N. | spółka | zainteresowany |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Pomocnicze
u.s.u.s. art. 83 § 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 38
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 11 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 12 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
u.s.u.s. art. 13 § pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
k.p. art. 300
Kodeks pracy
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki kapitałowej wymaga reprezentacji przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 ksh). • Naruszenie art. 210 § 1 ksh skutkuje bezwzględną nieważnością umowy (art. 58 kc). • Brak cech podporządkowania pracowniczego, gdy osoba zarządzająca spółką jest jednocześnie jej większościowym wspólnikiem i samodzielnie podejmuje wszystkie decyzje, wyklucza istnienie stosunku pracy.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę została zawarta z właściwie umocowanym pełnomocnikiem. • Doszło do nawiązania stosunku pracy w sposób dorozumiany poprzez faktyczne świadczenie pracy.
Godne uwagi sformułowania
w przypadku, o którym mowa w art. 210 § 1 ksh, chodzi o wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu. • Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 k.c. • O tym, czy strony istotnie nawiązały stosunek pracy stanowiący tytuł ubezpieczeń społecznych, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę, wypłata wynagrodzenia, przystąpienie do ubezpieczenia i opłacenie składki, wystawienie świadectwa pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, a wynikających z art. 22 § 1 k.p. • nie można jednak tracić z pola widzenia tego, że może ono istnieć jedynie w przypadku rozdzielenia osoby pracodawcy i pracownika. • Przykładowo, judykatura Sądu Najwyższego wyklucza możliwość, aby jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący prezesem jej jednoosobowego zarządu, był zatrudniony w charakterze pracownika, gdyż stanowiłoby to wyraz niemożliwego pojęciowo podporządkowania "samemu sobie". • Właśnie taka sytuacja ma miejsce w okolicznościach niniejszej sprawy.
Skład orzekający
Elżbieta Wojtczuk
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Nieważność umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z powodu naruszenia art. 210 § 1 ksh oraz brak podporządkowania pracowniczego w przypadku, gdy osoba zarządzająca jest jednocześnie większościowym wspólnikiem."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prezesa zarządu będącego jednocześnie większościowym wspólnikiem spółki z o.o.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii formalnych wymogów przy zawieraniu umów z członkami zarządu spółek kapitałowych oraz analizuje kluczową cechę stosunku pracy – podporządkowanie, w kontekście sytuacji, gdzie granice między pracodawcą a pracownikiem się zacierają.
“Czy prezes zarządu może być jednocześnie pracownikiem? Sąd rozstrzyga o ważności umowy i istocie podporządkowania.”
Dane finansowe
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 60 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.