IV CZ 117/10

Sąd Najwyższy rozpoznał zażalenie uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G. na postanowienie Sądu Okręgowego we W., które odrzuciło apelację skarżącej od postanowienia Sądu Rejonowego w L. Apelacja dotyczyła wpisu zmiany wierzyciela w księdze wieczystej KW 32128. Sąd Okręgowy odrzucił apelację, ponieważ skarżąca spółka nie usunęła braków w jej podpisaniu. Zgodnie z odpisem z KRS, do czynności prawnych o wartości świadczenia nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony był każdy członek zarządu, natomiast do pozostałych czynności wymagana była reprezentacja dwóch członków zarządu łącznie. Sąd Okręgowy wezwał spółkę do podpisania apelacji przez drugiego członka zarządu, czego spółka nie uczyniła. Skarżąca w zażaleniu zarzuciła naruszenie art. 204 w związku z art. 205 § 1 k.s.h., argumentując, że skoro umowa spółki wymagała łącznej reprezentacji tylko dla czynności o wartości świadczenia przekraczającej 1 milion złotych, a czynności sądowe nie mają określonej wartości świadczenia, to każdy członek zarządu mógł ją samodzielnie dokonać. Sąd Najwyższy, powołując się na swoje wcześniejsze orzecznictwo (postanowienie z 26 listopada 2010 r., IV CZ 115/10), wyjaśnił, że stanowisko skarżącej nie znajduje uzasadnienia. Umowa spółki nie zawierała postanowień dotyczących reprezentacji przy czynnościach sądowych. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Sąd podkreślił, że postanowienia umowy spółki dotyczące reprezentacji muszą być jednoznaczne, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej, a brak takich postanowień w odniesieniu do czynności sądowych skutkuje działaniem reguły reprezentacji łącznej. W związku z tym Sąd Najwyższy oddalił zażalenie i zasądził od skarżącej na rzecz wnioskodawcy zwrot kosztów postępowania zażaleniowego.

Zagadnienia prawne (1)

Skład orzekający