IV CZ 117/10

Sygn. akt IV CZ 117/10 
 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
Dnia 17 lutego 2011 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Krzysztof Strzelczyk 
SSN Hubert Wrzeszcz 
 
ze skargi uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G. 
na wpis zmiany wierzyciela w KW 32128 
w sprawie z wniosku "W. E. M." Spółki z o.o. z siedzibą  
w W. poprzednio "W. E. H." Spółki z o.o.  z siedzibą                   w W. 
przy uczestnictwie W. Spółki z o.o. z siedzibą w G., M. K. i Przedsiębiorstwa 
Rolnego A. – A. W.  
Spółki z o.o. z siedzibą w T. 
o wpis w Kw 32128, 
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  
w dniu 17 lutego 2011 r., 
zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G.  
na postanowienie Sądu Okręgowego we W. 
z dnia 29 lipca 2010 r.,  
 
 
oddala zażalenie; zasądza od uczestnika postępowania W. 
Spółka z o.o. z siedzibą w G. na rzecz wnioskodawcy kwotę 
3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów 
postępowania zażaleniowego. 
 

 
2 
Uzasadnienie 
 
Skarżąca W.sp. z o.o. z siedzibą w G. zaskarżyła postanowienie Sądu 
Okręgowego we W., którym Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu 
Rejonowego w L. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę 
1 390 000 zł. Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania 
spółki 
w 
odniesieniu 
do 
czynności 
prawnych 
o  wartości 
świadczenia 
nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w 
odniesieniu do pozostałych czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał 
spółkę W. do podpisania apelacji przez drugiego członka zarządu. W zakreślonym 
terminie spółka nie usunęła tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem 
Sąd Okręgowy apelację odrzucił. W  zażaleniu skarżąca zarzuciła naruszenie art. 204 
w związku z art. 205 § 1 k.s.h. i  wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust 7 umowy spółki reprezentacja 
łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia 
przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności 
sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa 
nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia. 
Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu 
samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o  wartości świadczenia 
przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej.  
Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 listopada 2010 r., IV CZ 115/10, nie 
publ.) wyjaśnił, że stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 § 
1 k.s.h. Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera 
żadnego postanowienia co do tego, jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy 
dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem 
reprezentacji tylko co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób 
reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką czynnością. 
Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać 
reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205 

 
3 
§ 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie 
dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi 
być 
wyraźny, 
aby 
uchylić 
ustawowy 
wymóg 
reprezentacji 
łącznej. 
Sprawa  reprezentacji 
ma 
istotne 
znaczenie 
dla 
bezpieczeństwa 
obrotu. 
Postanowienia umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie 
wywoływać wątpliwości jaką ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, 
zważywszy, że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące 
skutki; nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli 
strony chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie 
wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko 
jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu 
czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu, 
powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie 
stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła 
reprezentacji łącznej. 
Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu 
okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 k.p.c. w związku 
z art. 394 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania orzeczono na 
postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. i art. 398 oraz art. 391 k.p.c.