III SA/Wr 218/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła postanowienia Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu, które stwierdziło niedopuszczalność odwołania wniesionego przez Spółkę R. sp. z o.o. od decyzji Starosty Powiatu w S. odmawiającej umorzenia nienależnie pobranego dofinansowania z tytułu COVID-19. SKO uznało, że odwołanie zostało wniesione z naruszeniem zasad reprezentacji spółki, wskazując na zapis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wymagający współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem. Ponieważ zarząd spółki był jednoosobowy, a ustanowienie prokurenta i udzielenie pełnomocnictwa również zostało podpisane przez jedynego członka zarządu, SKO uznało te czynności za nieskuteczne i stwierdziło niedopuszczalność odwołania. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. Sąd uznał, że odwołanie zostało podpisane przez prezesa zarządu, a w dacie jego złożenia spółka posiadała jednoosobowy zarząd i nie ustanowiono prokurenta. Sąd podkreślił, że sposób reprezentacji wpisany do KRS obowiązuje w przypadku zarządu wieloosobowego. W przypadku zarządu jednoosobowego spółki z o.o., wystarczające jest działanie jedynego członka zarządu samodzielnie, zgodnie z art. 201 § 2 K.s.h. Sąd powołał się na orzecznictwo NSA, zgodnie z którym jedyny członek zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, nawet jeśli sposób reprezentacji w KRS wskazuje na konieczność współdziałania z prokurentem. W związku z tym, WSA uznał, że SKO wydało postanowienie z naruszeniem art. 134 k.p.a.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w kontekście jednoosobowego zarządu i wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Dotyczy sytuacji, gdy zarząd spółki jest jednoosobowy, a sposób reprezentacji w KRS wskazuje na inne wymogi (np. współdziałanie).
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z jednoosobowym zarządem, której sposób reprezentacji w KRS wskazuje na konieczność współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem, może skutecznie wnieść odwołanie podpisane jedynie przez jedynego członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z jednoosobowym zarządem może skutecznie wnieść odwołanie podpisane przez jedynego członka zarządu, nawet jeśli sposób reprezentacji w KRS wskazuje na inne wymogi.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zapis w KRS dotyczący sposobu reprezentacji obowiązuje w przypadku zarządu wieloosobowego. W przypadku zarządu jednoosobowego, wystarczające jest działanie jedynego członka zarządu samodzielnie, zgodnie z art. 201 § 2 K.s.h. i utrwalonym orzecznictwem NSA.
Czy postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego o stwierdzeniu niedopuszczalności odwołania, wydane z powodu błędnej interpretacji przepisów o reprezentacji spółki, jest zgodne z prawem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie postanowienie jest niezgodne z prawem.
Uzasadnienie
SKO błędnie zinterpretowało przepisy K.s.h. i u.k.r.s. dotyczące reprezentacji spółki z jednoosobowym zarządem, co doprowadziło do wydania postanowienia z naruszeniem art. 134 k.p.a.
Przepisy (15)
Główne
k.p.a. art. 134
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego
Organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność odwołania.
k.s.h. art. 201 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania.
k.s.h. art. 201 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
W przypadku zarządu jednoosobowego spółki z o.o. wystarczające jest działanie osoby piastującej funkcję tego organu.
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej.
p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola działalności administracji publicznej obejmuje orzekanie w sprawach skarg na postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także na postanowienia rozstrzygające sprawę co do istoty.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uwzględnia skargę w przypadku naruszenia prawa materialnego lub przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 119 § pkt 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu uproszczonym.
Pomocnicze
k.s.h. art. 163 § pkt 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
u.k.r.s. art. 36 § pkt 6
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
u.k.r.s. art. 39
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
W dziale 2 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentacji.
u.k.r.s. art. 17 § ust. 1
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
u.k.r.s. art. 17 § ust. 2
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.
u.k.r.s. art. 14
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Jednoosobowy zarząd spółki z o.o. może skutecznie reprezentować spółkę, nawet jeśli sposób reprezentacji w KRS wskazuje na konieczność współdziałania. • Zapis w KRS dotyczący sposobu reprezentacji obowiązuje w przypadku zarządu wieloosobowego.
Odrzucone argumenty
Odwołanie zostało wniesione z naruszeniem zasad reprezentacji spółki, ponieważ wymagało współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem, a zarząd był jednoosobowy.
Godne uwagi sformułowania
W przypadku zarządu jednoosobowego spółki z o.o. wystarczające jest działanie osoby piastującej funkcję tego organ (por. postanowienie NSA z 6 grudnia 2007 r., II OSK 1661/07). • Sposób reprezentacji wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego obowiązuje jedynie w przypadku, gdy zarząd spółki jest wieloosobowy. • Nawet jeśli w sposobie reprezentacji spółki wskazane jest, że członek zarządu reprezentuje spółkę łącznie z prokurentem, a zarząd jest jednoosobowy (co w niniejszej sprawie nie jest kwestionowane), to spółkę może reprezentować jedyny członek zarządu, samodzielnie, bez udziału prokurenta (postanowienie NSA z 22 października 2020 r., II GZ 302/20).
Skład orzekający
Andrzej Nikiforów
sprawozdawca
Anetta Chołuj
przewodniczący
Dominik Dymitruk
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w kontekście jednoosobowego zarządu i wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy zarząd spółki jest jednoosobowy, a sposób reprezentacji w KRS wskazuje na inne wymogi (np. współdziałanie).
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacji zasad reprezentacji spółek, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyrok wyjaśnia istotne kwestie związane z KRS i KSH.
“Jednoosobowy zarząd spółki może reprezentować firmę samodzielnie, nawet jeśli KRS mówi inaczej!”
Dane finansowe
WPS: 31 669,89 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.