Orzeczenie · 2018-02-14

III SA/Wa 752/17Połączenie spółki kapitałowej że osobową przychód podatkowy 4

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2018-02-14

NSAPodatkoweWysokawsa

połączenie spółekspółka kapitałowaspółka osobowaprzychód podatkowykapitał zakładowykapitał zapasowyagiointerpretacja indywidualnau.p.d.o.p.k.s.h.

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła skargi E. S.A. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 30 września 2016 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała połączenie ze spółką osobową (jawną lub komandytową) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, polegające na przejęciu całego majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Część majątku miała zostać przekazana na kapitał zapasowy. Spółka wnioskowała, że takie połączenie nie powinno skutkować powstaniem przychodu podatkowego, powołując się na art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p., które wyłączają z przychodów kwoty otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów przekazaną na kapitał zapasowy (agio). Organ interpretacyjny uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że przejęcie majątku spółki osobowej stanowi definitywne przysporzenie majątkowe i tym samym przychód podlegający opodatkowaniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową w opisanym trybie należy traktować z podatkowego punktu widzenia jako objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport). W związku z tym zastosowanie powinny znaleźć przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p., które wyłączają takie kwoty z przychodów. Sąd podkreślił, że składniki otrzymane na powiększenie kapitałów własnych nie są przychodem spółki, a nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów (agio) również nie stanowi przychodu. W konsekwencji, sąd podzielił stanowisko skarżącej, że połączenie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową w trybie przejęcia nie generuje przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, dzięki zastosowaniu przepisów o kapitale zakładowym i zapasowym.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznego trybu połączenia (art. 492 § 1 pkt 1 KSH) i interpretacji przepisów u.p.d.o.p. w kontekście połączeń ze spółkami osobowymi.

Zagadnienia prawne (1)

Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, skutkujące przejęciem majątku spółki osobowej, powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, skutkujące przejęciem majątku spółki osobowej, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową w opisanym trybie należy traktować analogicznie do wniesienia aportu. Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. wyłączają z przychodów kwoty otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów przekazaną na kapitał zapasowy (agio). W związku z tym, przejęcie majątku spółki osobowej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną Ministra Finansów.

Przepisy (10)

Główne

u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 11

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Pomocnicze

k.s.h. art. 492 § 1 pkt 1

Kodeks spółek handlowych

Określa tryb połączenia przez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

k.s.h. art. 493 § 1

Kodeks spółek handlowych

Określa, że spółka przejmowana ulega rozwiązaniu za pośrednictwem likwidacji, chyba że przepisy rozdziału 19 regulują inaczej.

P.p.s.a. art. 134 § 1