Orzeczenie · 2018-06-13

III SA/Wa 2599/17Uchylenie interpretacji podatkowej połączenie spółek 4

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie

Miejsce

Warszawa

Data

2018-06-13

NSAPodatkoweWysokawsa

połączenie spółekspółka kapitałowaspółka osobowaprzychód podatkowypodatek dochodowy od osób prawnychinterpretacja indywidualnaKodeks spółek handlowychkapitał zakładowykapitał zapasowyaport

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku spółki M. sp. z o.o. o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Spółka planowała połączenie ze spółką jawną lub komandytową (spółką osobową) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (Ksh). Połączenie miało polegać na przejęciu całego majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej. Część majątku spółki przejmowanej miała zostać przekazana na kapitał zapasowy lub rezerwowy spółki przejmującej. Spółka wnioskodawca stała na stanowisku, że takie połączenie nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po jej stronie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, które wyłączają z przychodu wartości otrzymane na kapitał zakładowy lub zapasowy. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) wydał interpretację indywidualną, w której uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Organ argumentował, że art. 12 ust. 4 updop zawiera zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo i nie można go rozszerzać. Zdaniem Dyrektora KIS, przejęcie majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową stanowi przysporzenie majątkowe, które powinno być rozpoznane jako przychód, ponieważ spółka kapitałowa uzyskuje definitywny przyrost majątku. Organ podkreślił również, że połączenie spółek na podstawie art. 491 Ksh nie jest traktowane jako wniesienie aportu do spółki przejmującej. Spółka zaskarżyła interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, zarzucając organowi naruszenie art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop poprzez błędną wykładnię. Skarżąca argumentowała, że przepisy te nie ograniczają się do aportów, lecz obejmują każde przejęcie majątku na kapitały własne, niezależnie od tego, czy następuje w wyniku połączenia spółek, czy wniesienia wkładu. Sąd uwzględnił skargę, uchylając zaskarżoną interpretację. WSA uznał, że stanowisko organu było błędne, a przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop należy interpretować zgodnie z zasadą 'lege non distinguente', czyli bez rozróżniania sytuacji, w których podwyższenie kapitału następuje w wyniku połączenia spółek, czy wniesienia aportu. Sąd podkreślił, że istotą tych przepisów jest brak opodatkowania kapitałów spółki kapitałowej, a przychód nie powstaje, gdy wartości majątkowe są przeznaczane na kapitał zakładowy lub zapasowy, niezależnie od podstawy prawnej tego przeznaczenia. Sąd powołał się również na wcześniejsze orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdzające tę interpretację.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie neutralności podatkowej połączeń spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi w zakresie CIT, gdy majątek przejmowany jest przeznaczany na kapitały własne.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznego sposobu połączenia (przez przejęcie) i przeznaczenia majątku na kapitały własne. Interpretacja przepisów updop.

Zagadnienia prawne (2)

Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, skutkujące przejęciem majątku spółki osobowej i wydaniem udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej, generuje przychód podatkowy po stronie spółki przejmującej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, takie połączenie nie generuje przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop wyłączają z przychodu wartości otrzymane na kapitał zakładowy lub zapasowy, niezależnie od tego, czy następuje to w wyniku aportu, czy połączenia spółek, w tym ze spółką osobową. Kluczowe jest przeznaczenie otrzymanych wartości na kapitały własne.

Czy przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop, wyłączające z przychodu wartości otrzymane na kapitał zakładowy lub zapasowy, mają zastosowanie również w przypadku połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, mimo że nie jest to wniesienie aportu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, przepisy te mają zastosowanie, ponieważ ich literalne brzmienie nie ogranicza ich stosowania wyłącznie do aportów, a istotą jest neutralność podatkowa kapitałów własnych.

Uzasadnienie

Sąd zastosował zasadę 'lege non distinguente', interpretując przepisy dosłownie i uznając, że nie ma podstaw do rozróżniania sytuacji podwyższenia kapitału w wyniku aportu od podwyższenia w wyniku połączenia spółek, w tym ze spółką osobową.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przepisy (12)

Główne

Ksh art. 492 § 1 pkt 1

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

Ksh art. 493 § 1

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

updop art. 12 § 4 pkt 4

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Wyłączenie z przychodu dotyczy wartości otrzymanych na kapitał zakładowy, niezależnie od podstawy prawnej ich otrzymania (aport czy połączenie).

updop art. 12 § 4 pkt 11

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Wyłączenie z przychodu dotyczy wartości kierowanych na kapitał zapasowy z powodu wystąpienia tzw. agio, niezależnie od podstawy prawnej ich otrzymania.

Pomocnicze

P.p.s.a. art. 134 § 1