III SA/Gl 827/13Wynagrodzenie komplementariusza VAT ska 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi była interpretacja indywidualna Ministra Finansów dotycząca opodatkowania podatkiem od towarów i usług wynagrodzenia wypłacanego komplementariuszowi (spółce akcyjnej) przez spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) za prowadzenie jej spraw. Wnioskodawca argumentował, że jego czynności wynikają wyłącznie ze statutu SKA i Kodeksu spółek handlowych (Ksh), a nie z umowy cywilnoprawnej, co wyklucza uznanie ich za świadczenie usług podlegające VAT. Podkreślił, że prawo do wynagrodzenia wynika ze statutu, a nie z umowy, i że prowadzenie spraw jest obowiązkiem komplementariusza. Minister Finansów uznał jednak, że skoro komplementariusz otrzymuje wynagrodzenie, to jego relacje z SKA wykroczyły poza zwykłe relacje wspólnik-spółka, tworząc stosunek prawny podlegający opodatkowaniu VAT jako świadczenie usług wykonywane przez podatnika prowadzącego samodzielną działalność gospodarczą. Sąd administracyjny w Gliwicach nie zgodził się ze stanowiskiem organu interpretującego. Sąd podkreślił, że postępowanie interpretacyjne opiera się na stanie faktycznym przedstawionym przez wnioskodawcę, a w tym przypadku skarżąca spółka wyczerpująco przedstawiła stan faktyczny. Sąd wskazał, że dla uznania czynności za świadczenie usług podlegające VAT, musi istnieć stosunek prawny z wymianą świadczeń wzajemnych i otrzymaniem wynagrodzenia. W przypadku komplementariusza SKA, wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, wynikające ze statutu, jest ściśle powiązane z jego udziałem w zysku spółki (art. 147 § 2 Ksh), co oznacza, że nie jest to typowa wymiana świadczeń między odrębnymi podmiotami. Sąd uznał, że komplementariusz działa w tym zakresie w imieniu i na rachunek spółki, realizując swoje uprawnienia właścicielskie, a nie prowadząc samodzielną działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji, sąd uchylił zaskarżoną interpretację, stwierdzając, że czynności te nie podlegają opodatkowaniu VAT. Sąd zwrócił również uwagę na brak konsekwencji organu interpretującego w wydawanych interpretacjach.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja statusu prawnego komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej w kontekście opodatkowania VAT, zwłaszcza w sytuacji otrzymywania wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej komplementariusza będącego spółką akcyjną, gdzie wynagrodzenie wynika ze statutu, a nie z odrębnej umowy cywilnoprawnej. Może nie mieć zastosowania w przypadkach, gdy relacje między komplementariuszem a spółką są uregulowane odmiennie.
Zagadnienia prawne (1)
Czy wynagrodzenie wypłacane komplementariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) przez tę spółkę za prowadzenie jej spraw, wynikające ze statutu, stanowi świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw SKA, wynikające ze statutu, nie stanowi świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT, a jedynie realizację uprawnień właścicielskich, co wyklucza status podatnika VAT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw SKA, wynikające ze statutu, jest ściśle powiązane z jego udziałem w zysku spółki (art. 147 § 2 Ksh). Nie jest to typowa wymiana świadczeń między odrębnymi podmiotami, lecz realizacja uprawnień właścicielskich. Komplementariusz działa w imieniu i na rachunek spółki, a jego swoboda działania jest ograniczona. W związku z tym nie można mówić o świadczeniu usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, a tym samym nie jest spełniona przesłanka posiadania statusu podatnika VAT.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (28)
Główne
ustawa o VAT art. 5 § 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
ustawa o VAT art. 8 § 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
ustawa o VAT art. 15 § 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
Ksh art. 147 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
O.p. art. 14 b § 1 i 6
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego art. 2 i 5
ustawa o VAT art. 7
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
ustawa o VAT art. 15 § 2
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
ustawa o VAT art. 15 § 3
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
Ksh art. 125 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ksh art. 137 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ksh art. 140 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ksh art. 126 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ksh art. 39 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Ksh art. 46
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.f. art. 12 § 1-6
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 13 § 2-9
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 2
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4 i 4 a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 14 § b § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dyrektywa 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
O.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14 § h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2 i 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 152
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw SKA, wynikające ze statutu, nie jest świadczeniem usług w rozumieniu ustawy o VAT. • Relacja komplementariusza do SKA jest stosunkiem właścicielskim, a nie umową cywilnoprawną o świadczenie usług. • Komplementariusz działa w imieniu i na rachunek spółki, realizując swoje uprawnienia właścicielskie, a nie prowadząc samodzielną działalność gospodarczą. • Wynagrodzenie komplementariusza jest powiązane z jego udziałem w zysku spółki, co wyklucza wymianę świadczeń wzajemnych.
Odrzucone argumenty
Wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw SKA stanowi świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT. • Otrzymywanie wynagrodzenia przez komplementariusza wykroczyło poza zwykłe relacje wspólnik-spółka, tworząc stosunek prawny podlegający opodatkowaniu. • Komplementariusz prowadzi samodzielną działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT.
Godne uwagi sformułowania
Prowadzenie spraw spółki przez zobowiązanego do tego wspólnika (komplementariusza) spraw SKA stanowi czynność wykonywaną wewnątrz spółki, a nie jest czynnością prowadzoną na podstawie np. umowy zlecenia dotyczącej wykonania tych czynności. • Wykonywanie czynności wewnątrz spółki (nawet jeśli czynności te są wykonywane za wynagrodzeniem) nie stanowi świadczenia usług, o których mowa w art. 8 ustawy o VAT. • W przedmiotowej sprawie, zgodnie ze statutem spółki komandytowo-akcyjnej, spółka akcyjna otrzymuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej. Zatem w przedmiotowej sprawie relacje pomiędzy spółką komandytowo-akcyjną a spółką akcyjną wykroczyły poza zwykłe relacje spółka - wspólnik, uregulowane w kodeksie spółek handlowych. • Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie nie podziela stanowiska i argumentacji organu interpretującego, wyrażonego w zaskarżonej interpretacji. • Nie można w tym wypadku mówić o wymianie świadczeń wzajemnych, bowiem otrzymane "wynagrodzenie" powoduje odpowiednie zmniejszenie udziału w zysku. • Wobec tego zarówno obowiązki skarżącej jak i otrzymywane wynagrodzenie wynikają ze stosunku udziału w spółce, jako stosunku właścicielskiego, nie zaś z umowy cywilnoprawnej pomiędzy skarżącą a SKA. […]
Skład orzekający
Anna Apollo
przewodniczący
Barbara Brandys – Kmiecik
sędzia
Małgorzata Herman
sędzia (sprawozdawca)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja statusu prawnego komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej w kontekście opodatkowania VAT, zwłaszcza w sytuacji otrzymywania wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej komplementariusza będącego spółką akcyjną, gdzie wynagrodzenie wynika ze statutu, a nie z odrębnej umowy cywilnoprawnej. Może nie mieć zastosowania w przypadkach, gdy relacje między komplementariuszem a spółką są uregulowane odmiennie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej ze strukturami spółek komandytowo-akcyjnych i opodatkowaniem VAT, co jest istotne dla prawników i doradców podatkowych. Rozstrzygnięcie sądu stanowi ważny precedens interpretacyjny.
“Czy wynagrodzenie komplementariusza SKA to VAT? Sąd administracyjny wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.