III RN 91/97
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuRewizja nadzwyczajna Ministra Sprawiedliwości dotyczyła wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za 1994 rok. Głównym zagadnieniem było uznanie prowizji wypłaconej przez spółkę "K.T." Sp. z o.o. niemieckiej spółce K. A. mbH za koszt uzyskania przychodu. Izba Skarbowa i NSA odmówiły uznania tej prowizji, argumentując, że K. A. mbH, posiadając 98% udziałów w "K.T." Sp. z o.o., nie może być traktowany jako odrębny agent, a zlecenie czynności samemu sobie jest niedopuszczalne. Sąd Najwyższy, rozpoznając rewizję nadzwyczajną, uznał, że pogląd NSA był błędny. Podkreślono, że K. A. mbH jest odrębnym podmiotem prawnym na mocy niemieckiego prawa handlowego. Skoro umowa agencji została zawarta między dwoma odrębnymi spółkami, działającymi przez swoje zarządy, i spełniała wymogi formalne (zgodnie z umową spółki i Kodeksem handlowym), to prowizja z niej wynikająca stanowi koszt uzyskania przychodu. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok NSA w części dotyczącej prowizji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. W pozostałej części rewizja została oddalona, co dotyczyło kwestii udostępnienia części najmowanego lokalu, gdzie NSA prawidłowo uznał, że dowody (adnotacje na fakturach) były wystarczające, mimo że pochodziły od pracowników, a strona skarżąca nie wnosiła zastrzeżeń.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUznanie prowizji wypłaconej odrębnemu podmiotowi prawnemu za koszt uzyskania przychodu, nawet w sytuacji powiązań kapitałowych między stronami umowy agencji.
Dotyczy specyficznej sytuacji umowy agencji między spółkami, gdzie jedna posiada większość udziałów w drugiej, oraz interpretacji przepisów podatkowych i handlowych z lat 90.
Zagadnienia prawne (3)
Czy prowizja wypłacona agentowi, który posiada większość udziałów w spółce zlecającej, może stanowić koszt uzyskania przychodu dla tej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, prowizja wypłacona odrębnemu podmiotowi prawnemu, który działa jako agent i przyczynił się do uzyskania przychodu przez zleceniodawcę, stanowi koszt uzyskania przychodu, nawet jeśli agent posiada większość udziałów w spółce zlecającej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że kluczowe jest, czy agent jest odrębnym podmiotem prawnym i czy jego działania przyczyniły się do uzyskania przychodu. Posiadanie większościowych udziałów nie wyklucza możliwości bycia agentem, jeśli umowa agencji jest skuteczna i zawarta między dwoma odrębnymi spółkami.
Czy umowa agencji zawarta między spółką z o.o. a inną spółką z o.o., w której ta druga posiada większość udziałów, jest ważna i skuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa agencji jest dopuszczalna i skuteczna, jeśli jest zawarta między dwoma odrębnymi podmiotami prawnymi, działającymi przez swoje zarządy, i spełnia wymogi formalne.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że spółka posiadająca większość udziałów w innej spółce nie zleca czynności sobie samej, jeśli umowa agencji jest zawarta między dwoma odrębnymi podmiotami prawnymi (np. polską i niemiecką spółką) działającymi poprzez swoje zarządy.
Czy zapisy na odwrocie faktur, sporządzone przez pracowników wynajmującego, mogą stanowić dowód na nieodpłatne udostępnienie części nieruchomości innym podmiotom?
Odpowiedź sądu
Tak, takie zapisy mogą stanowić dowód, jeśli strona skarżąca otrzymywała faktury z tymi adnotacjami przez dłuższy czas i nie wnosiła zastrzeżeń, nawet jeśli nie pochodziły one bezpośrednio od zarządu wynajmującego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że zgodnie z art. 75 § 1 KPA, dowodem może być wszystko, co przyczynia się do wyjaśnienia sprawy. Adnotacje pracowników wynajmującego na fakturach, zaakceptowane przez stronę skarżącą przez brak sprzeciwu, mogą być uznane za dowód.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "K.T." Spółka z o.o. w P. | spółka | skarżąca |
| Izba Skarbowa w P. | instytucja | organ odwoławczy |
| Urząd Skarbowy P.-N.M. | organ_państwowy | organ I instancji |
| Naczelny Sąd Administracyjny-Ośrodek Zamiejscowy w Poznaniu | instytucja | sąd niższej instancji |
| Minister Sprawiedliwości | organ_państwowy | wnioskodawca rewizji nadzwyczajnej |
| K. A. mbH | spółka | agent |
| B. Bank | instytucja | inne |
| K. Holding S.A. | spółka | inne |
| P. | spółka | inne |
| S.L. | spółka | inne |
| Prokuratura Krajowa | organ_państwowy | inne |
Przepisy (11)
Główne
k.h. art. 199 § 1
Kodeks handlowy
Określa sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd, gdy jest on wieloosobowy.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 10 § 1
Ustawa z dnia 15 maja 1995 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
k.p.a. art. 77 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 80
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 7
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 75 § 1
Kodeks postępowania administracyjnego
k.h. art. 198 § 1
Kodeks handlowy
k.c. art. 104
Kodeks cywilny
u.NSA art. 22 § 1
Ustawa z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym
u.NSA art. 57 § 2
Ustawa z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym
u.NSA art. 59
Ustawa z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prowizja wypłacona odrębnemu podmiotowi prawnemu (niemieckiej spółce) stanowi koszt uzyskania przychodu. • Umowa agencji zawarta między dwoma odrębnymi spółkami, nawet jeśli jedna posiada większość udziałów w drugiej, jest skuteczna, jeśli spełnia wymogi formalne. • Zapisy na odwrocie faktur, zaakceptowane przez stronę skarżącą przez brak sprzeciwu, mogą być dowodem.
Odrzucone argumenty
Agent posiadający większość udziałów w spółce zlecającej nie może być uznany za odrębny podmiot i jego prowizja nie stanowi kosztu uzyskania przychodu. • Zapisy na odwrocie faktur pochodzące od pracowników wynajmującego, a nie od zarządu, są nieważne.
Godne uwagi sformułowania
Wynagrodzenie wypłacone agentowi (prowizja) stanowi koszt uzyskania przychodu dającego zlecenie. • Dopuszczalna jest umowa agencji zawarta między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jako zlecającym, a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada większość udziałów w spółce zlecającej, jako agentem. • Umowa agencji jest umową dwustronną, w której agent jest odrębnym od zlecającego podmiotem. • Posiadając większościowy pakiet udziałów nie może zlecać w istocie sobie samemu czynności agenta i od tych czynności pobierać prowizję. • W niniejszej sprawie tylko Zarząd „K.T.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyłącznie uprawniony do zawierania umów w imieniu Spółki.
Skład orzekający
Jerzy Kwaśniewski
przewodniczący
Andrzej Wasilewski
członek
Andrzej Wróbel
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uznanie prowizji wypłaconej odrębnemu podmiotowi prawnemu za koszt uzyskania przychodu, nawet w sytuacji powiązań kapitałowych między stronami umowy agencji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji umowy agencji między spółkami, gdzie jedna posiada większość udziałów w drugiej, oraz interpretacji przepisów podatkowych i handlowych z lat 90.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego - kosztów uzyskania przychodu, a także relacji między spółkami powiązanymi kapitałowo. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego jest istotne dla praktyki gospodarczej.
“Czy prowizja dla spółki-córki to koszt podatkowy? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 135 793 970 PLN
prowizja: 7 931 840 000 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.