III FSK 1508/25Odpowiedzialność wspólnika za zaległości spółki jawnej 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej wniesionej przez T. sp. z o.o. w likwidacji od wyroku WSA w Gdańsku, który oddalił jej skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich. Skarżąca kwestionowała swoją odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki jawnej H. sp. z o.o. w likwidacji, które powstały w okresach, gdy nie była jeszcze wspólnikiem tej spółki. Zarzucała naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej (O.p.) oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP, argumentując, że nie miała możliwości podnoszenia twierdzeń i dowodów w przedmiocie nieistnienia zaległości podatkowych, a także że zastosowano niedopuszczalną wykładnię przepisów, naruszając zasadę in dubio pro tributario. Powoływała się również na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Naczelny Sąd Administracyjny uznał zarzuty za niezasadne. Sąd wyjaśnił, że zgodnie z art. 115 § 1 O.p., wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki, a jego odpowiedzialność nie jest ograniczona do należności powstałych w okresie jego wspólnictwa. Podkreślono, że odpowiedzialność aktualnego wspólnika jest szersza niż byłego wspólnika (art. 115 § 2 O.p.). Sąd stwierdził również, że skarżąca, będąc wspólnikiem spółki jawnej w trakcie postępowania podatkowego i sądowoadministracyjnego, miała możliwość reprezentowania spółki, prowadzenia jej spraw, składania wyjaśnień i zwalczania dowodów, co zaprzecza zarzutom o naruszeniu prawa do sądu i możliwości obrony. W konsekwencji, NSA oddalił skargę kasacyjną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie szerokiego zakresu odpowiedzialności wspólników spółek jawnych za zaległości podatkowe spółki, niezależnie od daty powstania tych zaległości.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wspólnika spółki jawnej i jego odpowiedzialności za zaległości powstałe przed objęciem statusu wspólnika. Interpretacja art. 115 O.p. może być odmienna w przypadku innych form spółek lub innych przepisów dotyczących odpowiedzialności osób trzecich.
Zagadnienia prawne (2)
Czy aktualny wspólnik spółki jawnej odpowiada solidarnie za zaległości podatkowe spółki powstałe w okresie, gdy nie był wspólnikiem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, aktualny wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za wszystkie zaległości podatkowe spółki, również te powstałe przed datą jego przystąpienia do spółki.
Uzasadnienie
Przepis art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej nie ogranicza odpowiedzialności aktualnego wspólnika tylko do należności powstałych w okresie jego wspólnictwa. Zakres odpowiedzialności aktualnego wspólnika jest szerszy niż byłego wspólnika.
Czy wspólnik spółki jawnej, który stał się wspólnikiem po powstaniu zaległości podatkowych, ma prawo do kwestionowania istnienia tych zaległości w postępowaniu dotyczącym jego odpowiedzialności jako osoby trzeciej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wspólnik spółki jawnej, który był wspólnikiem w trakcie postępowania podatkowego (wymiarowego) i sądowoadministracyjnego, miał możliwość reprezentowania spółki, prowadzenia jej spraw, składania wyjaśnień, zwalczania dowodów i wnoszenia środków zaskarżenia, co zapewniało mu prawo do obrony i możliwość podważenia ustaleń faktycznych i prawnych organów podatkowych.
Uzasadnienie
Wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, w tym reprezentowania jej wobec urzędów. Skoro skarżąca była wspólnikiem w toku postępowania wymiarowego, miała możliwość aktywnego udziału i obrony swoich interesów.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (9)
Główne
O.p. art. 115 § § 1
Ordynacja podatkowa
Wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki, bez względu na datę ich powstania.
Pomocnicze
O.p. art. 115 § § 2
Ordynacja podatkowa
Byli wspólnicy spółek osobowych odpowiadają za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy byli wspólnikami.
O.p. art. 2a
Ordynacja podatkowa
Zasada in dubio pro tributario (w razie wątpliwości na korzyść podatnika).
O.p. art. 108 § § 1
Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Konstytucja RP art. 77 § ust. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo do sądu i prawo do obrony.
k.s.h. art. 29 § § 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki.
k.s.h. art. 39
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Prawo i obowiązek wspólnika do prowadzenia spraw spółki.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 115 § 1 O.p. w zw. z art. 77 ust. 2 Konstytucji RP polegające na nieuzasadnionym oddaleniu skargi, gdy skarżącej nie przysługiwała możliwość podnoszenia twierdzeń i dowodów w przedmiocie nieistnienia zaległości podatkowych. • Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 115 § 1 O.p. w zw. z art. 2a O.p. polegające na nieuzasadnionym oddaleniu skargi z powodu niedopuszczalnej, rozszerzającej wykładni przepisów prawa podatkowego i naruszenia zasady in dubio pro tributario. • Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a w zw. z art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 115 § 1 w zw. z art. 108 §1 O.p. poprzez oddalenie skargi w wyniku błędnej wykładni polegającej na przyjęciu, że solidarna odpowiedzialność spoczywa na wspólniku spółki jawnej, który w momencie powstania zobowiązania nie był wspólnikiem. • Naruszenie art. 77 ust. 2 Konstytucji RP poprzez pozbawienie prawa do kwestionowania istnienia zaległości podatkowych. • Niewzględnienie wyroków TSUE w sprawach C-277/24 i C-278/24.
Godne uwagi sformułowania
odpowiedzialność wspólników, m.in. spółki jawnej, nie jest ograniczona tylko do tych należności, jakie powstały w okresie, w którym mieli oni taki status. • będą oni odpowiadać również za te zaległości spółki, które powstały w okresie, w którym nie byli oni wspólnikami – bez względu na datę ich powstania. • różny jest normatywny zakres odpowiedzialności wspólnika i byłego wspólnika wymienionych w przepisie spółek osobowych. • Skarżąca spółka była wspólnikiem spółki jawnej w toku postępowania podatkowego i sądowoadministracyjnego, a zatem – wbrew twierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej - miała możliwość przedstawiania wyjaśnień, zwalczania dowodów przedstawianych przez organy podatkowe oraz wnoszenia środków zaskarżenia.
Skład orzekający
Paweł Borszowski
przewodniczący sprawozdawca
Sławomir Presnarowicz
członek
Cezary Koziński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie szerokiego zakresu odpowiedzialności wspólników spółek jawnych za zaległości podatkowe spółki, niezależnie od daty powstania tych zaległości."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wspólnika spółki jawnej i jego odpowiedzialności za zaległości powstałe przed objęciem statusu wspólnika. Interpretacja art. 115 O.p. może być odmienna w przypadku innych form spółek lub innych przepisów dotyczących odpowiedzialności osób trzecich.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności podatkowej wspólników spółek osobowych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej w kontekście odpowiedzialności za zaległości powstałe przed objęciem wspólnictwa jest kluczowa dla praktyki.
“Czy odpowiadasz za długi spółki, nawet jeśli powstały przed Twoim wejściem do biznesu? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.