III FSK 1122/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną T. S. od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę skarżącego na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu wraz ze spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług. Skarżący zarzucał naruszenie przepisów postępowania, w tym art. 141 § 4 p.p.s.a. (nieodniesienie się do zarzutów), art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z przepisami Ordynacji podatkowej (błędne ustalenie bezskuteczności egzekucji, naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów), naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 116 § 1 pkt 2 i 1 lit. a) o.p. – bezskuteczność egzekucji, niezłożenie wniosku o upadłość w terminie), a także naruszenie innych przepisów proceduralnych dotyczących dowodów i uzasadnienia decyzji. NSA oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, co potwierdzają umorzenia postępowań egzekucyjnych. Sąd uznał również, że spółka stała się niewypłacalna w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego już w 2013 r., a zaległości pogłębiały się w okresie pełnienia funkcji przez skarżącego. Skarżący nie wykazał braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość, a jego twierdzenia o braku prowadzenia spraw spółki zostały uznane za nieuzasadnione, zwłaszcza w kontekście podpisanych przez niego dokumentów. NSA odrzucił również zarzuty dotyczące przedawnienia zobowiązań podatkowych, wskazując na przerwanie i zawieszenie biegu terminu przedawnienia. Sąd uznał, że zgromadzony materiał dowodowy był wystarczający do dokonania ustaleń i nie było potrzeby przeprowadzania dodatkowych dowodów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie momentu niewypłacalności spółki, przesłanki odpowiedzialności członka zarządu, skutki przerwania i zawieszenia biegu terminu przedawnienia, zakres postępowania dowodowego w sprawach o odpowiedzialność osób trzecich.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z tytułu VAT.
Zagadnienia prawne (5)
Czy egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna w rozumieniu art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, co potwierdzają umorzenia postępowań egzekucyjnych i brak możliwości zaspokojenia należności.
Uzasadnienie
NSA oparł się na dokumentach z akt sprawy, w tym postanowieniach o umorzeniu postępowań egzekucyjnych z majątku spółki, zajęciach rachunków bankowych z informacjami o braku środków i zbiegu egzekucji, a także na braku ujawnienia majątku spółki.
Czy spółka stała się niewypłacalna w rozumieniu prawa upadłościowego w okresie pełnienia funkcji przez członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka stała się niewypłacalna zarówno z powodu niewykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jak i z powodu przekroczenia wartości jej majątku przez zobowiązania.
Uzasadnienie
NSA wskazał na narastające zaległości podatkowe spółki od 2013 r., które trwały również w okresie pełnienia funkcji przez skarżącego, oraz na analizę bilansów spółki za lata 2013-2016, które wykazały nadwyżkę zobowiązań nad majątkiem.
Czy członek zarządu wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy (art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b o.p.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, skarżący nie wykazał ani zgłoszenia wniosku o upadłość we właściwym czasie, ani braku winy w jego niezłożeniu.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że skarżący powinien był złożyć wniosek o upadłość najpóźniej w terminie 14 dni od 26 października 2015 r. (drugie zobowiązanie po powołaniu do zarządu), a jego twierdzenia o braku winy i nieprowadzeniu spraw spółki zostały uznane za nieuzasadnione, zwłaszcza w świetle podpisanych przez niego dokumentów.
Czy doszło do naruszenia przepisów postępowania dowodowego przez organy podatkowe i sądy administracyjne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organy podjęły wszelkie niezbędne działania, a zgromadzony materiał dowodowy był wystarczający do dokonania ustaleń.
Uzasadnienie
NSA uznał, że nie było konieczności przeprowadzania dodatkowych dowodów (np. opinii biegłego, przesłuchania świadków), a materiał dowodowy pozwolił na ustalenie niewypłacalności i odpowiedzialności skarżącego.
Czy zobowiązania podatkowe spółki z tytułu VAT za okres od stycznia do października 2016 r. uległy przedawnieniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, bieg terminu przedawnienia został przerwany i zawieszony, a decyzja o odpowiedzialności została wydana przed upływem terminu.
Uzasadnienie
NSA wyjaśnił, że bieg terminu przedawnienia został przerwany zawiadomieniami o zajęciu rachunków bankowych w lipcu 2019 r., a następnie zawieszony z dniem 30 października 2019 r. na podstawie art. 70 § 6 pkt 1 o.p. Decyzja organu pierwszej instancji została wydana przed upływem terminu przedawnienia prawa do jej wydania (31 grudnia 2021 r.).
Przepisy (67)
Główne
o.p. art. 116 § § 1 pkt 2
Ordynacja podatkowa
Określa przesłanki odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. za zaległości podatkowe spółki, w tym bezskuteczność egzekucji z majątku spółki.
o.p. art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ordynacja podatkowa
Wyłącza odpowiedzialność członka zarządu, jeśli we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne.
o.p. art. 116 § § 1 pkt 1 lit. b
Ordynacja podatkowa
Wyłącza odpowiedzialność członka zarządu, jeśli niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy.
o.p. art. 70 § § 1
Ordynacja podatkowa
Określa pięcioletni termin przedawnienia zobowiązań podatkowych.
o.p. art. 118 § § 1
Ordynacja podatkowa
Określa termin do wydania decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej.
p.u.n. art. 10
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Definiuje dłużnika, wobec którego ogłasza się upadłość (niewypłacalność).
p.u.n. art. 11 § ust. 1
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Definiuje niewypłacalność jako niewykonywanie wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
p.u.n. art. 11 § ust. 2
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Definiuje niewypłacalność jako sytuację, gdy zobowiązania przekraczają wartość majątku.
Pomocnicze
o.p. art. 70 § § 4
Ordynacja podatkowa
Reguluje skutki przerwania biegu terminu przedawnienia.
o.p. art. 70 § § 6 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Określa przesłankę zawieszenia biegu terminu przedawnienia w przypadku wszczęcia postępowania karnego skarbowego.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zakres rozpoznania sprawy przez NSA.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa wymogi uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c)
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa przesłanki uchylenia decyzji organu w przypadku naruszenia przepisów postępowania.
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 208 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 121 § §
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 118 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 107 § § 1, § 2 pkt 2 i § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 210 § § 1 pkt 6
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 233 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 229
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 art. 173 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 art. 177 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 art. 174 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz.U. z 2019 r. poz. 243 i 326
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 52
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 52a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 118 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 212
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 208 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 197 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 70 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 212
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 208 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 118 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 212
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 208 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 197 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Dz.U. 2022 poz 2651 art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez nieodniesienie się do zarzutów strony. • Naruszenie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 o.p. poprzez błędne przyjęcie, że organy podatkowe ustaliły odpowiedzialność strony, mimo naruszenia przepisów o wszechstronnej ocenie dowodów. • Naruszenie art. 116 § 1 pkt 2 o.p. poprzez przyjęcie, że egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, mimo posiadania przez spółkę ruchomości. • Naruszenie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a o.p. poprzez przyjęcie, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w terminie. • Naruszenie przepisów postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) poprzez niezastosowanie ich mimo naruszenia przez organ przepisów art. 229, art. 187 § 1, art. 188 i art. 191 oraz art. 122 o.p. (niedokładne wyjaśnienie stanu faktycznego, oddalenie wniosków dowodowych). • Naruszenie przepisów postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) poprzez niezastosowanie ich mimo naruszenia przez organ przepisów art. 233 § 1 pkt 1 o.p. (utrzymanie w mocy decyzji organu pierwszej instancji). • Naruszenie przepisów postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) poprzez niezastosowanie ich mimo naruszenia przez organ przepisów art. 122, art. 187 § 1 oraz art. 191 o.p. (konieczność uzupełnienia materiału dowodowego, nierozpatrzenie całości materiału). • Naruszenie przepisów postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.) poprzez niezastosowanie ich mimo naruszenia przez organ przepisów art. […]
Godne uwagi sformułowania
za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna • dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych • dłużnika będącego osobą prawną [...] uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku • nie można w tym zakresie uwzględnić argumentacji skarżącego, że nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, gdyż nie prowadził spraw spółki. • Pełnienie funkcji członka zarządu jest funkcją dobrowolną, wymagającą zgody osoby powołanej na to stanowisko. • Sama kwestia badania "właściwego czasu" na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości jest przesłanką obiektywną, ustalaną na podstawie okoliczności faktycznych każdej sprawy.
Skład orzekający
Anna Dalkowska
sędzia
Jacek Pruszyński
sprawozdawca
Wojciech Stachurski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie momentu niewypłacalności spółki, przesłanki odpowiedzialności członka zarządu, skutki przerwania i zawieszenia biegu terminu przedawnienia, zakres postępowania dowodowego w sprawach o odpowiedzialność osób trzecich."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z tytułu VAT.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej i budzi duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników.
“Czy możesz stracić majątek przez długi swojej spółki? NSA wyjaśnia, kiedy odpowiadasz jako członek zarządu.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.