III FSK 1029/22Odpowiedzialność podatkowa byłego prezesa zarządu upadłość
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej G.K. od wyroku WSA w Łodzi, który oddalił jego skargę na decyzję Dyrektora IAS w Łodzi w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności podatkowej jako byłego prezesa zarządu za zaległości podatkowe Spółki z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2014 r. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów K.p.a., P.u.s.a., P.p.s.a. oraz Ordynacji podatkowej, w tym błędne przypisanie odpowiedzialności pomimo zgłoszenia wniosku o upadłość lub braku winy, a także niewłaściwą ocenę bezskuteczności egzekucji. Naczelny Sąd Administracyjny, związany granicami skargi kasacyjnej, uznał zarzuty za niezasadne. Wskazał na formalną wadliwość zarzutu naruszenia K.p.a. w kontekście spraw podatkowych. Odnosząc się do odpowiedzialności z art. 116 O.p., NSA potwierdził, że bezskuteczność egzekucji może być stwierdzona na podstawie braku majątku spółki lub oddalenia wniosku o upadłość z powodu kosztów. Podkreślono, że termin na zgłoszenie wniosku o upadłość jest obiektywny i nie zależy od świadomości członka zarządu o sytuacji finansowej spółki, a zobowiązania podatkowe powstają z mocy prawa. NSA uznał, że sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił, iż wniosek o upadłość powinien być złożony wcześniej. Stwierdzono również, że istnienie innych wierzycieli niż Skarb Państwa nie jest przeszkodą w zastosowaniu art. 116 O.p. Skarga kasacyjna została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w zakresie terminu zgłoszenia wniosku o upadłość i przesłanek uwolnienia się od odpowiedzialności.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i odpowiedzialności za podatek dochodowy od osób prawnych, ale jego wykładnia przepisów o upadłości i odpowiedzialności podatkowej ma szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (4)
Czy naruszenie przepisów K.p.a. może stanowić skuteczną podstawę skargi kasacyjnej w sprawie podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy K.p.a. co do zasady nie stosuje się do spraw uregulowanych w Ordynacji podatkowej, z wyjątkiem określonych działów.
Uzasadnienie
Sąd kasacyjny wskazał na formalną wadliwość zarzutu naruszenia K.p.a. w kontekście spraw podatkowych, ponieważ przepisy te nie mają zastosowania do spraw uregulowanych w Ordynacji podatkowej.
Kiedy członek zarządu spółki kapitałowej może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki na podstawie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. poprzez zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Członek zarządu jest zwolniony z odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające upadłości. "Właściwy czas" oznacza termin dwóch tygodni od wystąpienia podstaw do ogłoszenia upadłości, które obejmują niewykonywanie wymagalnych zobowiązań lub przekroczenie wartości majątku przez zobowiązania.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że termin na zgłoszenie wniosku o upadłość jest obiektywny i wynika z przepisów Prawa upadłościowego. Nie zależy od świadomości członka zarządu o sytuacji finansowej spółki, a zobowiązania podatkowe powstają z mocy prawa. Nierzetelne prowadzenie spraw spółki i niezłożenie wniosku w terminie skutkuje odpowiedzialnością.
Czy istnienie innych wierzycieli poza Skarbem Państwa jest warunkiem zastosowania art. 116 § 1 O.p. w kontekście odpowiedzialności członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, istnienie innych wierzycieli nie jest przeszkodą w zastosowaniu art. 116 § 1 O.p. Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość dotyczy sytuacji, gdy dłużnik nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, niezależnie od liczby wierzycieli.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że przyjęcie odmiennego stanowiska stawiałoby w uprzywilejowanej pozycji członków zarządu spółek mających tylko jednego wierzyciela (Skarb Państwa), co naruszałoby zasadę równego traktowania i osłabiało funkcję gwarancyjną odpowiedzialności osób trzecich.
Czy sąd pierwszej instancji ma obowiązek przedstawienia i oceny w uzasadnieniu wyroku wszelkich możliwych kwestii prawnych i faktycznych?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd pierwszej instancji ma obowiązek odnieść się do zarzutów podniesionych w skardze, ale nie musi analizować wszystkich możliwych kwestii.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że jeśli skarżący uważa, że sąd pierwszej instancji wadliwie nie dostrzegł innych naruszeń prawa niż te podniesione w skardze, powinien sformułować odpowiedni zarzut w skardze kasacyjnej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (23)
Główne
O.p. art. 116 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 116 § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 107 § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.u.s.a. art. 1 § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
K.p.a. art. 7
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
K.p.a. art. 77
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
K.p.a. art. 80
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
O.p. art. 122
Ustawa - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 191
Ustawa - Ordynacja podatkowa
p.u.n. art. 10
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
p.u.n. art. 11 § 1
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
p.u.n. art. 11 § 2
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
p.u.n. art. 21 § 1
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
p.u.n. art. 21 § 2
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
P.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 204 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 209
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych art. 15zzs4 § 2
Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych art. 15zzs4 § 3
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 1 § 2 P.u.s.a. w zw. z art. 7, art. 77, art. 80 K.p.a. poprzez niewłaściwe zastosowanie i zaniechanie kontroli legalności decyzji. • Naruszenie art. 151 P.p.s.a. poprzez oddalenie skargi, gdy istniały przesłanki do jej uchylenia. • Naruszenie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) oraz art. 116 § 2 w zw. z art. 107 § 2 pkt 2 i pkt 4 O.p. poprzez błędne przypisanie odpowiedzialności pomimo zgłoszenia wniosku o upadłość lub braku winy. • Nietrafna ocena przez WSA prawidłowości zastosowania przez organ art. 122, art. 187 § 1 i art. 191 O.p. i niewyjaśnienie istnienia innych wierzycieli spółki.
Godne uwagi sformułowania
Naczelny Sąd Administracyjny, poza przypadkami nieważności postępowania - które w rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły - jest związany granicami skargi kasacyjnej. • Zarzuty w tym zakresie sformułowane w petitum skargi kasacyjnej ze względów formalnych należało uznać za wadliwe konstrukcyjnie. • Nie można wykluczyć sytuacji, w której wszczęcie postępowania egzekucyjnego jest oczywiście bezcelowe. • W orzecznictwie dominuje pogląd, który Sąd rozpoznający sprawę podziela, że w ocenie właściwego czasu do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, o którym mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p., należy uwzględnić kwoty zobowiązań podatkowych powstających z mocy prawa, które nie zostały zadeklarowane. • Przyjęcie, że członek zarządu zwolniony jest z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy spółka zalega z płatnościami wyłącznie w odniesieniu do jednego wierzyciela, stawiałoby w uprzywilejowanej pozycji tych członków zarządu, których spółki miałyby tylko jednego wierzyciela - Skarb Państwa w stosunku do tych, których spółki miałyby co najmniej dwóch wierzycieli.
Skład orzekający
Bogusław Woźniak
przewodniczący-sprawozdawca
Dominik Gajewski
członek
Paweł Borszowski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w zakresie terminu zgłoszenia wniosku o upadłość i przesłanek uwolnienia się od odpowiedzialności."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i odpowiedzialności za podatek dochodowy od osób prawnych, ale jego wykładnia przepisów o upadłości i odpowiedzialności podatkowej ma szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Wykładnia przepisów dotyczących upadłości i momentu jej zgłoszenia jest kluczowa dla praktyki.
“Czy możesz odpowiadać za długi spółki, jeśli nie zgłosisz jej upadłości na czas? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.