III CZP 91/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem analizy Sądu Najwyższego było zagadnienie prawne dotyczące reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postępowaniu zabezpieczającym, którego przedmiotem było roszczenie o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał walnego zgromadzenia dotyczących zmian w składzie zarządu. W sytuacji, gdy odwołany członek zarządu jest jednocześnie wnioskodawcą w sprawie o zabezpieczenie, a jego interes jest sprzeczny z interesem spółki, zarząd w dotychczasowym składzie nie może reprezentować spółki. Sąd Najwyższy, powołując się na uchwałę z dnia 22 października 2009 r. (III CZP 63/09), uznał, że w takich okolicznościach zastosowanie znajduje art. 253 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wyznaczenie kuratora dla spółki, jeśli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika. Sąd podkreślił, że zasady te stosuje się analogicznie do postępowania zabezpieczającego, ze względu na jego ścisły związek z postępowaniem merytorycznym. W pozostałym zakresie Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały, uznając, że pytania nie budziły poważnych wątpliwości prawnych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zasad reprezentacji spółki z o.o. w postępowaniach zabezpieczających dotyczących zmian w zarządzie, gdy występuje konflikt interesów.
Dotyczy specyficznej sytuacji konfliktu interesów między członkiem zarządu a spółką w kontekście uchwał dotyczących zmian w zarządzie.
Zagadnienia prawne (3)
Kto jest uprawniony do reprezentowania spółki z o.o. w postępowaniu zażaleniowym na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał walnego zgromadzenia, jeśli zabezpieczenie wstrzymuje wykonalność uchwały o odwołaniu członka zarządu i powołaniu nowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zarząd nie może działać za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w postępowaniu o zabezpieczenie, którego przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z zarządu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników o zmianach w składzie zarządu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że w sytuacji konfliktu interesów, gdy odwołany członek zarządu jest wnioskodawcą, zarząd nie może reprezentować spółki, stosując art. 253 § 2 k.s.h.
Czy doręczenie odpisu postanowienia zabezpieczającego na adres spółki (bez kuratora) jest skuteczne, jeśli wstrzymanie wykonania uchwał powoduje odzyskanie uprawnień przez zarząd w poprzednim składzie, a wnioskodawcą jest odwołany członek zarządu?
Odpowiedź sądu
Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały w tym zakresie, uznając, że zagadnienie nie budzi poważnych wątpliwości prawnych.
Czy art. 253 § 2 k.s.h. obejmuje sytuację konfliktu wspólników wyrażającego się w podejmowaniu kolejnych uchwał zmieniających skład zarządu, kwestionowanych przez część wspólników?
Odpowiedź sądu
Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały w tym zakresie, uznając, że zagadnienie nie budzi poważnych wątpliwości prawnych.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. W. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| J. W. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| M. W. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodno-Ściekowej G. sp. z o.o. w S. | spółka | uczestnik postępowania (obowiązany) |
| K. B. | osoba_fizyczna | członek zarządu (powołany) |
| Z. P. | osoba_fizyczna | członek zarządu (dotychczasowy) |
| M. S. | osoba_fizyczna | członek zarządu (dotychczasowy) |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 253 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
Pomocnicze
k.p.c. art. 755 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sposoby zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych są określone w sposób elastyczny, adekwatny do okoliczności.
k.s.h. art. 210
Kodeks spółek handlowych
Przepis ogólny dotyczący reprezentacji spółki.
k.s.h. art. 201
Kodeks spółek handlowych
Przepis ogólny dotyczący reprezentacji spółki.
k.s.h. art. 204
Kodeks spółek handlowych
Przepis ogólny dotyczący reprezentacji spółki.
k.s.h. art. 249
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uchylenia uchwały wspólników.
k.s.h. art. 250
Kodeks spółek handlowych
Legitymacja do zaskarżenia uchwały.
k.s.h. art. 251
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uchylenia uchwały wspólników.
k.s.h. art. 252
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników.
k.s.h. art. 168
Kodeks spółek handlowych
Wpis zmiany do rejestru ma charakter deklaratoryjny, ale jest wymagany.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w postępowaniu zabezpieczającym, gdy przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z zarządu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał o zmianach w składzie zarządu, ze względu na konflikt interesów. • W takich sytuacjach stosuje się art. 253 § 2 k.s.h., przewidujący wyznaczenie kuratora lub pełnomocnika.
Godne uwagi sformułowania
Zarząd nie może działać za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w postępowaniu o zabezpieczenie, którego przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z zarządu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników o zmianach w składzie zarządu. • W takim przypadku ma zastosowanie art. 253 § 2 k.s.h.
Skład orzekający
Krzysztof Strzelczyk
przewodniczący
Mirosław Bączyk
członek
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zasad reprezentacji spółki z o.o. w postępowaniach zabezpieczających dotyczących zmian w zarządzie, gdy występuje konflikt interesów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji konfliktu interesów między członkiem zarządu a spółką w kontekście uchwał dotyczących zmian w zarządzie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia reprezentacji spółki w sytuacji konfliktu interesów, co jest częstym problemem w praktyce obrotu gospodarczego.
“Kto reprezentuje spółkę, gdy zarząd jest w konflikcie?”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.