III CZP 57/05
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpatrzył zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Radomiu, dotyczące skutków egzekucyjnego zajęcia udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym pytaniem było, czy wierzyciel może wykonywać uprawnienia korporacyjne dłużnika, takie jak uczestnictwo w zgromadzeniach wspólników i głosowanie nad uchwałami. Sąd Najwyższy podjął uchwałę, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów wierzyciel nie nabywa takich uprawnień. Uzasadnienie opiera się na analizie charakteru prawnego udziału w spółce z o.o., który składa się z uprawnień majątkowych (np. do dywidendy, podziału majątku) i korporacyjnych (np. do uczestnictwa w zgromadzeniach). Sąd podkreślił, że celem zajęcia jest zaspokojenie wierzyciela z dochodów lub sprzedaży udziałów, a nie ingerencja w zarządzanie spółką. Wykonywanie uprawnień korporacyjnych przez wierzyciela mogłoby naruszyć interesy wspólników i byt spółki. Sąd odmówił rozstrzygnięcia drugiej części zagadnienia, dotyczącej możliwości ustalenia przez sąd rejestrowy zakresu zajęcia udziałów, uznając ją za zbędną w świetle podjętej uchwały.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu uprawnień wierzyciela po zajęciu egzekucyjnym udziałów w spółce z o.o. oraz interpretacja praw korporacyjnych wspólnika.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją k.p.c. z 2005 r., choć Sąd Najwyższy odwołał się również do obecnego stanu prawnego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zajęcie egzekucyjne udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do nabycia przez wierzyciela uprawnień korporacyjnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zajęcie egzekucyjne udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie uprawnia wierzyciela do wykonywania uprawnień korporacyjnych wspólnika, takich jak uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników i głosowanie nad uchwałami.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że udział w spółce z o.o. obejmuje uprawnienia majątkowe i korporacyjne. Celem zajęcia egzekucyjnego jest zaspokojenie wierzyciela z dochodów lub sprzedaży udziałów, a nie ingerencja w zarządzanie spółką. Wykonywanie uprawnień korporacyjnych przez wierzyciela mogłoby naruszyć interesy wspólników i byt spółki.
Czy sąd rejestrowy w sytuacji, gdy zajęcie egzekucyjne nie precyzuje zakresu zajęcia (ilości udziałów), władny jest do czynienia ustaleń w tym zakresie?
Odpowiedź sądu
Odmówiono podjęcia uchwały co do tej części zagadnienia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że rozstrzygnięcie drugiej części zagadnienia prawnego jest zbędne w świetle podjętej uchwały dotyczącej pierwszej części.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| "A.C.L.", sp. z o.o. w P. | spółka | wnioskodawca |
| Sąd Okręgowy w Radomiu | organ_państwowy | przedstawiający zagadnienie prawne |
| "L. – Skład Wyrobów Hutniczych", spółka z o.o. | spółka | wspólnik dłużnika |
| Maria W. | osoba_fizyczna | wierzycielka |
Przepisy (10)
Główne
k.p.c. art. 909
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy egzekucji z innych praw majątkowych, w tym udziałów w spółce z o.o., poprzez odpowiednie stosowanie przepisów o egzekucji z innych wierzytelności.
k.p.c. art. 902
Kodeks postępowania cywilnego
Nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów art. 885, 887 i 888 k.p.c. do skutków zajęcia innych wierzytelności.
k.p.c. art. 887 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Stanowił, że z mocy samego zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika. Sąd Najwyższy interpretuje to ograniczenie do praw niezbędnych do zaspokojenia wierzytelności.
Pomocnicze
k.s.h. art. 191
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uprawnienia do dywidendy.
k.s.h. art. 286
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uprawnienia do uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku.
k.s.h. art. 16
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uprawnienia do rozporządzenia udziałem.
k.s.h. art. 243
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uprawnienia do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników.
k.s.h. art. 212
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uprawnienia do kontroli działalności spółki.
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy przesłanek do podjęcia uchwały przez Sąd Najwyższy.
Ustawa o Sądzie Najwyższym art. 61 § § 1
Dotyczy kompetencji Sądu Najwyższego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zajęcie egzekucyjne udziałów w spółce z o.o. nie uprawnia wierzyciela do wykonywania praw korporacyjnych wspólnika. • Celem zajęcia jest zaspokojenie wierzyciela z dochodów lub sprzedaży udziałów, a nie ingerencja w zarządzanie spółką. • Wykonywanie praw korporacyjnych przez wierzyciela godziłoby w interesy wspólników i byt spółki.
Godne uwagi sformułowania
Z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników • wszystkie uprawnienia cząstkowe składające się na prawo podmiotowe wspólnika, podobnie jak prawo to jako całość, są ze względu na bezpośrednie uwarunkowanie interesami ekonomicznymi wspólnika, uprawnieniami o charakterze majątkowym • Możliwość natomiast wykonywania przez wierzyciela uprawnień korporacyjnych wspólnika nie jest nieodzowna do zaspokojenia wierzyciela
Skład orzekający
Mirosław Bączyk
przewodniczący
Elżbieta Skowrońska-Bocian
członek
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu uprawnień wierzyciela po zajęciu egzekucyjnym udziałów w spółce z o.o. oraz interpretacja praw korporacyjnych wspólnika."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją k.p.c. z 2005 r., choć Sąd Najwyższy odwołał się również do obecnego stanu prawnego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia praktycznego dla obrotu gospodarczego – jak daleko sięga wpływ wierzyciela po zajęciu udziałów w spółce z o.o. Rozstrzygnięcie SN jest kluczowe dla zrozumienia granic egzekucji w tym obszarze.
“Czy zajęcie udziałów w spółce z o.o. daje wierzycielowi prawo głosu?”
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.