III CZP 54/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 8 października 2015 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 § 1 k.s.h.) za zobowiązania powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym za wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego. Sprawa wywodziła się z powództwa Skarbu Państwa przeciwko byłej prezes zarządu spółki „L.” o zapłatę kwoty wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, pokrytej przez stronę powodową. Wniosek o upadłość spółki został oddalony na podstawie art. 13 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania. Sąd Okręgowy przedstawił zagadnienie prawne Sądowi Najwyższemu z uwagi na rozbieżności w orzecznictwie dotyczące zakresu odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. w kontekście zobowiązań powstałych po złożeniu wniosku o upadłość. Sąd Najwyższy, analizując cel i charakter art. 299 k.s.h. jako sankcji za niezłożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, uznał, że zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, niewyegzekwowane od spółki, są objęte tą odpowiedzialnością. Podkreślono, że wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego stanowi koszt postępowania upadłościowego, a jego nieuiszczenie przez spółkę należy łączyć przyczynowo ze spóźnionym złożeniem wniosku o upadłość, nawet jeśli wniosek ten został oddalony. Sąd Najwyższy zaznaczył, że kwestionowanie wysokości wynagrodzenia powinno odbywać się w odrębnym postępowaniu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście zobowiązań powstałych po złożeniu wniosku o upadłość, zwłaszcza w przypadku oddalenia wniosku.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji oddalenia wniosku o upadłość z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania. Kwestia wysokości wynagrodzenia nadzorcy sądowego powinna być rozstrzygana w odrębnym postępowaniu.
Zagadnienia prawne (1)
Czy odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. rozciąga się na zobowiązania powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, w sytuacji oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. rozciąga się na zobowiązania z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, niewyegzekwowane od spółki, co do której oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 299 k.s.h. stanowi sankcję za niezłożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie. Wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego jest kosztem postępowania upadłościowego, a jego nieuiszczenie przez spółkę należy łączyć przyczynowo ze spóźnionym złożeniem wniosku o upadłość, nawet jeśli wniosek ten został oddalony z powodu braku środków na pokrycie kosztów.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Skarb Państwa - Prezes Sądu Rejonowego w W. | organ_państwowy | powód |
| M. Z. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (4)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Okoliczności zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności (zgłoszenie wniosku o upadłość, postępowanie układowe, brak winy, brak szkody).
p.u.n. art. 13 § 1
Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze
Podstawa do oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku majątku na pokrycie kosztów postępowania.
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do rozstrzygania zagadnień prawnych przedstawionych przez sąd niższej instancji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego jest kosztem postępowania upadłościowego, a jego nieuiszczenie przez spółkę należy łączyć przyczynowo ze spóźnionym złożeniem wniosku o upadłość. • Art. 299 k.s.h. ma charakter sankcji za niezłożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, chroniąc wierzycieli przed szkodą.
Odrzucone argumenty
Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. nie rozciąga się na zobowiązania powstałe po złożeniu spóźnionego wniosku o upadłość, gdy wniosek ten został oddalony.
Godne uwagi sformułowania
Syntetycznym wyrazem tych nieprawidłowości jest w obecnym stanie prawnym niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości... • Odpowiedzialność odszkodowawczą stanowiącą sankcję za niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości ponoszą w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja okazała się bezskuteczna - a nawet samej tylko podstawy tego zobowiązania. • Wykazanie przez członków zarządu, pozwanych o zapłatę odszkodowania na podstawie art. 299 k.s.h., że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym czasie albo że w czasie pełnienia przez nich swych funkcji nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, jest jednoznaczne ze stwierdzeniem nieistnienia związku przyczynowego pomiędzy sprawowaniem przez członków zarządu swych funkcji a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki...
Skład orzekający
Agnieszka Piotrowska
przewodniczący
Irena Gromska-Szuster
członek
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. w kontekście zobowiązań powstałych po złożeniu wniosku o upadłość, zwłaszcza w przypadku oddalenia wniosku."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji oddalenia wniosku o upadłość z powodu braku środków na pokrycie kosztów postępowania. Kwestia wysokości wynagrodzenia nadzorcy sądowego powinna być rozstrzygana w odrębnym postępowaniu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu, które ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców i prawników zajmujących się prawem spółek i upadłościowym. Rozstrzyga potencjalnie kontrowersyjną kwestię.
“Czy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki, nawet jeśli wniosek o upadłość został oddalony?”
Dane finansowe
WPS: 4042,19 PLN
wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego: 4042,19 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.