III CZP 143/07
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w Izbie Cywilnej rozpoznał zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Poznaniu, dotyczące odpowiedzialności byłych członków zarządu i likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. w sytuacji bezskutecznej egzekucji. Kluczowe wątpliwości dotyczyły tego, czy odpowiedzialność ta obejmuje likwidatorów oraz czy konieczne jest, aby zobowiązanie powstało przed otwarciem likwidacji. Sąd Najwyższy, analizując cel i funkcję art. 299 k.s.h., uznał, że odpowiedzialność tę ponoszą zarówno członkowie zarządu, jak i likwidatorzy spółki, ponieważ ich obowiązki i reprezentacja spółki są zbliżone, a obowiązek złożenia wniosku o upadłość ciąży również na likwidatorach. Podkreślono, że odesłanie z art. 280 k.s.h. do przepisów dotyczących członków zarządu obejmuje również art. 299 k.s.h. W kwestii czasowej odpowiedzialności, Sąd Najwyższy stwierdził, że obejmuje ona wszystkie zobowiązania, których podstawa istniała w czasie pełnienia funkcji, nawet jeśli nie były jeszcze wymagalne, ponieważ ogłoszenie upadłości spowodowałoby ich wymagalność. Wskazano również, że powodowie dochodzący roszczenia muszą wykazać istnienie zobowiązania spółki w czasie pełnienia funkcji przez pozwanego, stwierdzone tytułem egzekucyjnym, oraz bezskuteczność egzekucji. Pozwani mogą uwolnić się od odpowiedzialności, udowadniając złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, brak podstaw do jego złożenia, niezawinienie niezłożenia wniosku lub brak związku przyczynowego między niezłożeniem wniosku a szkodą powoda.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności likwidatorów oraz zakresu czasowego tej odpowiedzialności.
Dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.
Zagadnienia prawne (3)
Czy dla przypisania odpowiedzialności byłemu członkowi zarządu spółki z o.o., a następnie jej likwidatorowi, na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., konieczne jest, aby zobowiązanie nie spełnione przez spółkę powstało przed otwarciem likwidacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej – jego podstawy.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że cel i charakter odpowiedzialności z art. 299 k.s.h. przemawiają za objęciem nią likwidatorów oraz zobowiązań, których podstawa istniała w czasie pełnienia funkcji, nawet jeśli nie były jeszcze wymagalne.
Czy powstanie zobowiązania po otwarciu i w związku z likwidacją spółki z o.o. uniemożliwia przypisanie odpowiedzialności likwidatorowi na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli stan majątkowy spółki uniemożliwiający spełnienie zobowiązania pozostaje w związku przyczynowym z wcześniejszym zaniechaniem wystąpienia o ogłoszenie upadłości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odpowiedzialność likwidatora może być przypisana, jeśli zobowiązanie powstało w czasie jego funkcji, a stan majątkowy spółki uniemożliwia spełnienie zobowiązania.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że obowiązek złożenia wniosku o upadłość ciąży również na likwidatorach, a odpowiedzialność obejmuje zobowiązania, których podstawa istniała w czasie pełnienia funkcji.
Czy likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, likwidatorzy ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że odesłanie z art. 280 k.s.h. do przepisów dotyczących członków zarządu obejmuje art. 299 k.s.h., a racje uzasadniające odpowiedzialność są aktualne w takim samym stopniu dla likwidatorów.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Elżbieta M. | osoba_fizyczna | powód |
| Anna M. | osoba_fizyczna | powód |
| Mirosława D. | osoba_fizyczna | powód |
| Grażyna W. | osoba_fizyczna | powód |
| Mariola S. | osoba_fizyczna | powód |
| Leszek K. | osoba_fizyczna | powód |
| Mirosław K. | osoba_fizyczna | powód |
| Małgorzata B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Grzegorz K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Zakłady Papiernicze „T.”, spółka z o.o. | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu i likwidatorów spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Okoliczności zwalniające członków zarządu i likwidatorów z odpowiedzialności (np. złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie).
k.s.h. art. 280
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów dotyczących członków zarządu do likwidatorów.
Pr.u.n. art. 20 § ust. 2 pkt 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze
Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Pr.u.n. art. 245 § ust. 1 pkt 4
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze
Traktowanie zobowiązań warunkowych na równi ze zobowiązaniami istniejącymi.
k.p.c. art. 390 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przez Sąd Najwyższy.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Likwidatorzy spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. na równi z członkami zarządu. • Odpowiedzialność obejmuje zobowiązania, których podstawa istniała w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu lub likwidatora, nawet jeśli nie były jeszcze wymagalne. • Złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie jest kluczową okolicznością zwalniającą z odpowiedzialności.
Odrzucone argumenty
Twierdzenie, że likwidatorzy nie ponoszą odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. z uwagi na ich niewymienienie w tym przepisie. • Argument, że zobowiązanie powstałe po otwarciu likwidacji uniemożliwia przypisanie odpowiedzialności likwidatorowi.
Godne uwagi sformułowania
Cel, funkcja i charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. przemawiają za ponoszeniem jej nie tylko przez członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale i likwidatorów. • Na podstawie art. 299 k.s.h. odpowiadają również likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. • Objęcie odpowiedzialnością danego członka zarządu lub likwidatora wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości [...] spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas takiej cechy.
Skład orzekający
Zbigniew Strus
przewodniczący
Iwona Koper
członek
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności likwidatorów oraz zakresu czasowego tej odpowiedzialności."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu i likwidatorów spółek, co jest kluczowe dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i ochrony wierzycieli. Rozstrzygnięcie SN wyjaśnia wątpliwości prawne.
“Czy likwidator spółki z o.o. odpowiada za jej długi? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.