Orzeczenie · 2016-02-17

III CSK 107/15

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2016-02-17

SNCywilneprawo spółekWysokanajwyższy

art. 299 k.s.h.odpowiedzialność zarządudługi spółkibezskuteczność egzekucjiskarga kasacyjnakrajowy rejestr sądowyzakaz pełnienia funkcji

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania wobec wierzyciela na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Powód dochodził zapłaty kwoty 390.906,62 zł od pozwanych A. Ś. i P. L. jako członków zarządu spółki G. sp. z o.o., której egzekucja okazała się bezskuteczna. Sąd Okręgowy wydał częściowy wyrok zaoczny zasądzający od P. L. kwotę 378.946,62 zł. Postępowanie przeciwko A. Ś. zostało podjęte z udziałem spadkobierców zmarłego powoda. Sąd ustalił, że spółka nie wykonała umowy przedwstępnej sprzedaży lokalu, a powód odstąpił od umowy i dochodził zwrotu wpłaconych środków. Egzekucja przeciwko spółce okazała się w większości bezskuteczna, wyegzekwowano jedynie niewielką kwotę. Sąd Okręgowy uznał A. Ś. za odpowiedzialnego na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., wskazując na brak wniosku o upadłość i niewykazanie okoliczności ekskulpujących. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację pozwanego, obniżył zasądzoną kwotę do 264.571,28 zł, uznając, że wierzyciel zaniechał dalszego prowadzenia egzekucji z nieruchomości spółki. Pozwany A. Ś. wniósł skargę kasacyjną, podnosząc zarzuty naruszenia prawa materialnego (art. 17 i 18 u.k.r.s. w zw. z art. 18 i 299 § 1 k.s.h.) oraz prawa procesowego (art. 316 § 1 k.p.c.). Kwestionował swoją odpowiedzialność z powodu rzekomego zakazu pełnienia funkcji członka zarządu oraz sposób oceny bezskuteczności egzekucji. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Uznano, że pozwany nie wykazał, aby utracił mandat członka zarządu na skutek prawomocnego skazania za przestępstwo, a tym samym nie podważył domniemania z art. 17 ust. 1 u.k.r.s. dotyczącego jego legitymacji biernej. Sąd Najwyższy potwierdził również, że bezskuteczność egzekucji może być oceniana na chwilę wyrokowania, a odpowiedzialność członka zarządu obejmuje także przypadki częściowej niemożności zaspokojenia wierzyciela.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście zakazu pełnienia funkcji członka zarządu oraz ocena bezskuteczności egzekucji.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z zakazem pełnienia funkcji członka zarządu i jego wpływu na odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.

Zagadnienia prawne (2)

Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., jeśli w okresie powstania i wymagalności zobowiązania był objęty zakazem pełnienia funkcji członka zarządu z powodu prawomocnego skazania za przestępstwo?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, jeśli pozwany nie wykazał, że utracił mandat członka zarządu na skutek prawomocnego skazania za przestępstwo, a tym samym nie podważył domniemania z art. 17 ust. 1 u.k.r.s. dotyczącego jego legitymacji biernej.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że utrata zdolności do sprawowania mandatu w wyniku prawomocnego skazania za przestępstwo wymienione w art. 18 ust. 2 k.s.h. prowadzi do wygaśnięcia mandatu ex lege. Jednakże, aby uwolnić się od odpowiedzialności, pozwany musiał wykazać, że faktycznie nie pełnił funkcji w zarządzie. Pozwany nie podważył domniemania z art. 17 ust. 1 u.k.r.s. za okres po 12 marca 2008 r., co oznaczało utrzymanie jego legitymacji biernej.

Jak należy oceniać stan bezskuteczności egzekucji dla potrzeb ustalenia odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Stan bezskuteczności egzekucji powinien być co do zasady oceniany na chwilę wyrokowania, ale dopuszczalne jest ustalenie bezskuteczności na podstawie innych dowodów, jeśli majątek dłużnika nie dawał wierzycielowi realnej możliwości zaspokojenia, nawet jeśli egzekucja została umorzona na wniosek wierzyciela.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy potwierdził, że zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. stan bezskuteczności egzekucji powinien być oceniany na chwilę wyrokowania. Jednakże, jeśli z ustaleń wynika, że jedyny składnik majątku spółki (nieruchomość) nie rokował zaspokojenia, a wartość długu była znacznie większa, dopuszczalne było ustalenie bezskuteczności egzekucji na tej podstawie. Odpowiedzialność z art. 299 § 1 k.s.h. obejmuje także przypadki częściowej niemożności ściągnięcia roszczenia.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie skargi kasacyjnej

Strona wygrywająca

A. Ś. (pozwany) przegrał skargę kasacyjną

Strony

Nazwa	Typ	Rola
M. W.	osoba_fizyczna	powód (spadkobierca)
M. C.	osoba_fizyczna	powód (spadkobierca)
P. L.	osoba_fizyczna	pozwany
A. Ś.	osoba_fizyczna	pozwany
G. sp. z o.o. w K.	spółka	dłużnik

Przepisy (12)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja okazała się bezskuteczna.

k.p.c. art. 398 § 14

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.

Pomocnicze

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Okoliczności wyłączające odpowiedzialność członka zarządu (wykazanie, że wierzyciel nie poniósł szkody).

k.s.h. art. 18 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Zakaz pełnienia funkcji w organach spółek przez osoby skazane za określone przestępstwa.

k.s.h. art. 18 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Konsekwencje naruszenia zakazu pełnienia funkcji.

u.k.r.s. art. 17 § ust. 1

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru.

u.k.r.s. art. 18 § ust. 1

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Konsekwencje wadliwości danych w rejestrze dla podmiotu objętego wpisem.

u.k.r.s. art. 14

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku o wpis nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane lub uległy wykreśleniu.

k.p.c. art. 316 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Ocena stanu faktycznego na chwilę wyrokowania.

k.p.c. art. 234

Kodeks postępowania cywilnego

Domniemanie prawne.

k.c. art. 415

Kodeks cywilny

Odpowiedzialność deliktowa na zasadach ogólnych.

k.p.c. art. 398 § 13

Kodeks postępowania cywilnego

Związanie Sądu Najwyższego stanem faktycznym ustalonym przez sąd drugiej instancji.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Sąd Apelacyjny prawidłowo obniżył zasądzoną kwotę, uznając, że wierzyciel zaniechał dalszego prowadzenia egzekucji z nieruchomości spółki, co ograniczyło możliwość zaspokojenia.

Odrzucone argumenty

Pozwany A. Ś. nie mógł ponosić odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. z powodu zakazu pełnienia funkcji członka zarządu. • Sąd Apelacyjny błędnie ocenił stan bezskuteczności egzekucji. • Sąd Apelacyjny naruszył art. 316 § 1 k.p.c. w związku z art. 299 § 1 k.s.h.

Godne uwagi sformułowania

Utrata zdolności do pełnienia funkcji określonych w art. 18 § 1 k.s.h. [...] uznawał za następujący ex lege skutek uprawomocnienia się wyroku za popełnione przestępstwo, nie wymagający orzekania o zakazie w wyroku skazującym i powodujący automatyczne wygaśnięcie udzielonego mandatu. • Odpowiedzialność odszkodowawcza przewidziana w art. 299 § 1 k.s.h. nie ogranicza się tylko do całkowitej bezskuteczności egzekucji lecz odnosi się także do wypadków niemożności ściągnięcia części roszczenia, ponieważ jej celem jest zagwarantowanie wierzycielowi pełnego naprawienia szkody wynikłej z nienależytego wykonywania obowiązków przez władze spółki.

Skład orzekający

Irena Gromska-Szuster

przewodniczący

Grzegorz Misiurek

członek

Katarzyna Tyczka-Rote

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście zakazu pełnienia funkcji członka zarządu oraz ocena bezskuteczności egzekucji."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z zakazem pełnienia funkcji członka zarządu i jego wpływu na odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a Sąd Najwyższy rozstrzyga kwestię kolizji zakazu pełnienia funkcji z odpowiedzialnością prawną.

“Czy zakaz pełnienia funkcji członka zarządu chroni przed odpowiedzialnością za długi spółki? Wyjaśnia Sąd Najwyższy.”

Dane finansowe

WPS: 390 906,62 PLN

zapłata: 264 571,28 PLN

Sektor

prawo spółek

Asystent AI dla prawników