III AUa 852/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odpowiedzialności E. K., wiceprezes zarządu spółki, za zaległości składkowe spółki z lat 2009-2011 w kwocie 30 239,67 zł. Decyzją z dnia 28 grudnia 2015 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w J. stwierdził, że E. K. ponosi solidarną odpowiedzialność za te zobowiązania, powołując się na przepisy Ordynacji podatkowej i ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Wnioskodawczyni złożyła odwołanie, zarzucając organowi naruszenie przepisów KPA i prawa materialnego, w tym przedawnienie roszczeń oraz brak podstaw do orzeczenia o odpowiedzialności solidarnej. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wyrokiem z dnia 14 czerwca 2016 r. oddalił odwołanie, uznając, że spółka nie wywiązała się z obowiązku płatnika, postępowanie egzekucyjne było bezskuteczne, a wnioskodawczyni nie udowodniła okoliczności zwalniających ją z odpowiedzialności (np. zgłoszenie wniosku o upadłość lub brak winy). Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wyrokiem z dnia 10 maja 2017 r. oddalił apelację E. K. Sąd odwoławczy uznał, że zarzuty apelacji, w tym dotyczące naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. (błędna ocena dowodów), są bezzasadne. Podkreślono, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji, na które powoływała się apelująca, nie zostało złożone w postępowaniu. Sąd Apelacyjny potwierdził, że E. K. pełniła funkcję wiceprezesa zarządu w spornym okresie, a zmiana w KRS nastąpiła dopiero w 2016 r. Sąd odwoławczy szczegółowo omówił przesłanki odpowiedzialności członka zarządu z art. 116 Ordynacji podatkowej, wskazując, że wnioskodawczyni nie wykazała żadnej z przesłanek egzoneracyjnych. Sąd Apelacyjny utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego, oddalając apelację. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 102 k.p.c., odstępując od obciążania wnioskodawczyni kosztami zastępstwa procesowego organu rentowego ze względu na szczególne okoliczności sprawy, w tym silne subiektywne przekonanie wnioskodawczyni o zasadności odwołania i potencjalnie wysokie koszty związane z obowiązkiem zapłaty zaległych składek.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasad odpowiedzialności członków zarządu za zaległości składkowe spółek, interpretacja przesłanek egzoneracyjnych, kwestia przedawnienia decyzji o odpowiedzialności osób trzecich oraz znaczenie faktycznego pełnienia funkcji w zarządzie.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i odpowiedzialności za składki ZUS, ale zasady interpretacji przepisów Ordynacji podatkowej i Kodeksu spółek handlowych mogą mieć szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zaległe składki spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, chyba że wykaże przesłanki egzoneracyjne.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że E. K. jako wiceprezes zarządu ponosi odpowiedzialność za zaległe składki, ponieważ nie wykazała przesłanek zwalniających ją z tej odpowiedzialności, takich jak zgłoszenie wniosku o upadłość lub brak winy w jego niezgłoszeniu, ani nie wskazała mienia spółki, z którego egzekucja mogłaby zaspokoić wierzyciela.
Czy termin przedawnienia wydania decyzji o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości spółki jest liczony od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, termin przedawnienia jest liczony od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość, a wydanie decyzji przed upływem tego terminu jest wystarczające, nawet jeśli doręczenie nastąpi później.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do interpretacji art. 118 Ordynacji podatkowej, wskazując, że decyzja została wydana przed upływem 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość, co czyni zarzut przedawnienia chybionym.
Czy nieznajomość stanu finansów spółki lub nadzieja na poprawę jej sytuacji finansowej zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nieznajomość stanu finansów ani nadzieja na poprawę sytuacji nie stanowią podstawy do zwolnienia z odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że członek zarządu ma obowiązek monitorowania spraw spółki, a subiektywne przekonanie o przejściowych trudnościach lub nadzieja na przyszłe zyski nie wyłączają odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku o upadłość.
Czy oświadczenie o rezygnacji z funkcji wiceprezesa zarządu, które nie zostało złożone w postępowaniu, może być podstawą do uwzględnienia apelacji?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli dokument nie został przedstawiony w postępowaniu, nie może być podstawą do uwzględnienia apelacji.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. dotyczący pominięcia oświadczenia o rezygnacji jest bezpodstawny, ponieważ dokument ten nie został złożony w toku postępowania.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| E. K. | osoba_fizyczna | wnioskodawczyni |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w J. | instytucja | organ rentowy |
Przepisy (12)
Główne
Ord.pr. art. 116 § § 1 i 4
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe) albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez jego winy; nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
Ord.pr. art. 116 § § 2
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
u.s.u.s. art. 31
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Odesłanie do przepisów Ordynacji podatkowej w zakresie odpowiedzialności za zaległości składkowe.
Pomocnicze
Ord.pr. art. 118
Ordynacja podatkowa
Dotyczy terminu przedawnienia wydania decyzji o odpowiedzialności osób trzecich.
u.s.u.s. art. 32
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
k.p.a. art. 7
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 77
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 80
Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.c. art. 477¹⁴ § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 102
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odstąpienia od obciążania strony kosztami postępowania w wypadkach szczególnie uzasadnionych.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada swobodnej oceny dowodów.
k.s.h. art. 293 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Wymóg podwyższonej staranności członka zarządu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. • Pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu w spornym okresie. • Niewykazanie przez wnioskodawczynię przesłanek egzoneracyjnych (zgłoszenie wniosku o upadłość, brak winy, wskazanie mienia spółki). • Prawidłowe zastosowanie przepisów Ordynacji podatkowej i ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez sąd pierwszej instancji. • Brak dowodu na rezygnację z funkcji w zarządzie w toku postępowania.
Odrzucone argumenty
Naruszenie przepisów KPA (art. 7, 77, 80) poprzez brak wyjaśnienia wszystkich istotnych okoliczności. • Naruszenie przepisów prawa materialnego (art. 116 § 1 i 4 Ord.pr. w zw. z art. 31 u.s.u.s.) poprzez zastosowanie przepisów mimo braku przesłanek. • Naruszenie art. 118 Ord.pr. w zw. z art. 31 u.s.u.s. poprzez objęcie rozstrzygnięciem okresów przedawnionych. • Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez naruszenie zasady wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego i pominięcie oświadczenia o rezygnacji z funkcji. • Błędna wykładnia art. 116 § 1 i 2 Ord.pr. w zw. z art. 31 u.s.u.s. poprzez przyjęcie odpowiedzialności mimo braku winy lub pełnienia funkcji.
Godne uwagi sformułowania
Objęcie stanowiska wiceprezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dobrowolne i wiąże się z ryzykiem prowadzonej działalności gospodarczej. • Konsekwencje przyjęcia na siebie obowiązków członka zarządu implikują określone skutki, a odpowiedzialność wynika z samego faktu bycia członkiem zarządu od chwili powołania do zarządu do czasu skutecznego wygaśnięcia mandatu. • Nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu nieznajomość stanu finansów spółki, czy też subiektywna ocena sytuacji majątkowej spółki, a w szczególności nadzieja na przyszłe wpływy i zyski. • Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość nie może polegać na samej nadziei na wpływy i zyski. • Nieprofesjonalne zarządzanie spółką przekłada się na życiowe interesy i uprawnienia ubezpieczonych.
Skład orzekający
Irena Mazurek
przewodniczący
Małgorzata Moskwa
sędzia
Bożena Błachowicz
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasad odpowiedzialności członków zarządu za zaległości składkowe spółek, interpretacja przesłanek egzoneracyjnych, kwestia przedawnienia decyzji o odpowiedzialności osób trzecich oraz znaczenie faktycznego pełnienia funkcji w zarządzie."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i odpowiedzialności za składki ZUS, ale zasady interpretacji przepisów Ordynacji podatkowej i Kodeksu spółek handlowych mogą mieć szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie i budzi zainteresowanie przedsiębiorców oraz prawników zajmujących się prawem spółek i upadłościowym.
“Czy możesz stracić majątek przez długi spółki? Sąd wyjaśnia odpowiedzialność wiceprezesa za zaległe składki ZUS.”
Sektor
ubezpieczenia społeczne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.