Orzeczenie · 2026-01-29

II FSK 557/23Uchylenie wyroku podatek dochodowy od osob prawnych

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2026-01-29

NSAPodatkoweWysokansa

podatek dochodowyCITspółka nieruchomościowalikwidacja spółkiumowa o unikaniu podwójnego opodatkowaniarezydencja podatkowaprzeniesienie majątkusukcesja uniwersalnainterpretacja indywidualna

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła spółki z siedzibą w Luksemburgu, której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna z Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Głównymi aktywami spółki są udziały w polskich spółkach, których aktywa składają się głównie z nieruchomości, co może kwalifikować je jako spółki nieruchomościowe. Spółka planowała likwidację, w wyniku której jej majątek miał zostać przeniesiony na wspólnika. Kluczowe pytanie dotyczyło tego, czy taka likwidacja spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w Polsce w zakresie CIT. Spółka argumentowała, że nie osiągnie dochodu podlegającego opodatkowaniu w Polsce, powołując się na umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO) między Polską a Luksemburgiem. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że likwidacja spółki nieruchomościowej i przeniesienie udziałów na wspólnika generuje przychód podlegający opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 14a u.p.d.o.p. i art. 13 ust. 4 UPO. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił interpretację organu, uznając, że przychód z likwidacji nie jest tożsamy z dochodem z przeniesienia własności udziałów w rozumieniu art. 13 ust. 4 UPO. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA, wskazując na naruszenie przepisów postępowania (art. 141 § 4 p.p.s.a.) przez Sąd pierwszej instancji, co uniemożliwiło kontrolę instancyjną. NSA podkreślił, że Sąd pierwszej instancji nieprawidłowo odwołał się do orzecznictwa sprzed nowelizacji przepisów dotyczących spółek nieruchomościowych (wprowadzenie art. 4a pkt 35 i art. 26aa u.p.d.o.p. od 1 stycznia 2021 r.) i nie uwzględnił celów tej nowelizacji. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania WSA.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania likwidacji zagranicznych spółek nieruchomościowych, znaczenie nowelizacji z 2021 r. w zakresie spółek nieruchomościowych, oraz kwestie proceduralne związane z uzasadnieniem wyroków WSA.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie uchyla wyrok WSA i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania, nie rozstrzygając ostatecznie kwestii merytorycznych. Wątpliwości dotyczące składu sądu mogą wpływać na interpretację.

Zagadnienia prawne (3)

Czy likwidacja spółki z siedzibą w Luksemburgu, której aktywa stanowią udziały w polskich spółkach nieruchomościowych, a majątek jest przenoszony na wspólnika z ZEA, skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego w Polsce w zakresie CIT?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

NSA uchylił wyrok WSA, wskazując na potrzebę ponownego rozpoznania sprawy w kontekście przepisów o spółkach nieruchomościowych i celów nowelizacji, nie rozstrzygając ostatecznie kwestii opodatkowania.

Uzasadnienie

NSA uznał, że WSA błędnie zinterpretował przepisy, odwołując się do orzecznictwa sprzed nowelizacji dotyczącej spółek nieruchomościowych i nie uwzględniając celów tej nowelizacji. Sprawa wymaga ponownego rozpoznania z uwzględnieniem aktualnego stanu prawnego i jego uzasadnienia.

Czy przychód z tytułu likwidacji spółki i przekazania jej majątku wspólnikowi, wykreowany przez przepis szczególny (art. 14a u.p.d.o.p.), stanowi dochód z tytułu przeniesienia własności udziałów w rozumieniu art. 13 ust. 4 UPO i przepisów krajowych o spółkach nieruchomościowych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

NSA nie udzielił ostatecznej odpowiedzi, wskazując na niejasność stanowiska WSA i potrzebę ponownego rozważenia tej kwestii przez sąd niższej instancji w kontekście nowelizacji przepisów.

Uzasadnienie

NSA stwierdził, że Sąd pierwszej instancji nieprecyzyjnie powiązał przepisy krajowe z art. 13 ust. 4 UPO i błędnie odwołał się do orzecznictwa sprzed nowelizacji, co uniemożliwiło właściwą ocenę sytuacji.

Czy skład sądu orzekającego w sprawie był zgodny z prawem, biorąc pod uwagę sposób powołania sędziego WSA w kontekście zmian w procedurze nominacyjnej i orzecznictwa TSUE oraz ETPCz?

Odpowiedź sądu

Sędzia składająca zdanie odrębne postuluje zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sprawy C-521/21 przez TSUE, wskazując na potencjalną nieważność postępowania z powodu wadliwego składu sądu.

Uzasadnienie

Zdanie odrębne podnosi wątpliwości co do zgodności z prawem powołania sędziego WSA, wskazując na zmiany w ustawie o KRS i orzecznictwo TSUE oraz ETPCz dotyczące niezależności i bezstronności sądów. Sugeruje zawieszenie postępowania do czasu wyjaśnienia tych kwestii.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżony wyrok WSA został uchylony w całości i sprawa przekazana do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Gliwicach.

Przepisy (15)

Główne

u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 3 pkt 4a

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 26aa § ust. 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

u.p.d.o.p. art. 14a § ust. 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

UPO art. 13 § ust. 4

Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania

Dotyczy opodatkowania zysków z przeniesienia własności udziałów, których wartość pochodzi z majątku nieruchomego.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 35

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja spółki nieruchomościowej

UPO art. 3 § ust. 2

Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania

Odwołanie do znaczenia pojęć w prawie krajowym.

p.p.s.a. art. 174 § pkt 1