II FSK 3028/16Wymiana udziałów neutralność podatkowa WSA NSA
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczyła skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach od wyroku WSA w Gliwicach, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Spór dotyczył możliwości zastosowania przepisów o neutralnej podatkowo wymianie udziałów (art. 12 ust. 4d i art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p.) w sytuacji, gdy spółka G. sp. z o.o. miała otrzymać w formie aportu udziały innej polskiej spółki, a w zamian przekazać udziały własne. Transakcja miała być przeprowadzona z co najmniej dwoma wspólnikami, a uzyskanie bezwzględnej większości głosów w spółce miało nastąpić po drugiej transakcji aportu. Wnioskodawca argumentował, że wartość nominalna jego udziałów własnych powinna stanowić koszt uzyskania przychodu przy umorzeniu otrzymanych udziałów. Organ podatkowy uznał, że przepisy o wymianie udziałów nie mają zastosowania, ponieważ transakcja dotyczy więcej niż jednego wspólnika. WSA przychylił się do stanowiska spółki, wskazując na potrzebę wykładni systemowej i celowościowej przepisów, a także analogiczne orzecznictwo NSA dotyczące ustawy o PIT. NSA oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko WSA i podkreślając, że celem ustawodawcy było zapewnienie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów, nawet jeśli obejmuje ona kilku wspólników, a interpretacja organu była wadliwa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie możliwości stosowania przepisów o neutralnej podatkowo wymianie udziałów w sytuacji obejmującej kilku wspólników i realizowanej w kilku etapach.
Sprawa dotyczy specyficznych przepisów ustawy o CIT (art. 12 ust. 4d i 16 ust. 1 pkt 8e) i wymaga spełnienia określonych warunków transakcji.
Zagadnienia prawne (3)
Czy w przypadku wymiany udziałów, gdy transakcja obejmuje kilku wspólników, a uzyskanie większości głosów następuje po drugiej transakcji, można zastosować przepisy o neutralnej podatkowo wymianie udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy o neutralnej podatkowo wymianie udziałów mogą mieć zastosowanie, nawet jeśli transakcja obejmuje kilku wspólników i jest realizowana w kilku etapach, pod warunkiem osiągnięcia celu w postaci uzyskania lub utrwalenia pozycji dominującej przez spółkę nabywającą w określonym przedziale czasowym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że celem ustawodawcy było zapewnienie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów, a interpretacja językowa przepisu (użycie liczby pojedynczej 'wspólnik') nie może prowadzić do dyskryminacji podatników w porównaniu do transakcji międzynarodowych objętych dyrektywami UE. Wykładnia systemowa i celowościowa przemawiają za możliwością stosowania przepisów w sytuacji obejmującej kilku wspólników i realizowanej w kilku etapach.
Czy wartość nominalna własnych udziałów przekazanych w zamian za udziały innej spółki stanowi koszt uzyskania przychodu przy dobrowolnym umorzeniu tych udziałów w ramach wymiany?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli transakcja jest traktowana jako neutralna podatkowo wymiana udziałów, wartość nominalna własnych udziałów przekazanych w zamian stanowi koszt nabycia, co pomniejsza przychód z tytułu umorzenia.
Uzasadnienie
Sąd potwierdził, że w ramach neutralnej podatkowo wymiany udziałów, wartość nominalna własnych udziałów przekazanych w zamian za udziały innej spółki stanowi koszt nabycia tych udziałów, co zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. pomniejsza przychód z tytułu ich umorzenia.
Czy organ podatkowy naruszył zasadę jednolitego stosowania prawa podatkowego, wydając odmienne interpretacje w analogicznych stanach faktycznych?
Odpowiedź sądu
Tak, organ naruszył zasadę jednolitego stosowania prawa, jednakże to naruszenie nie miało wpływu na zasadność rozstrzygnięcia sądu, które opierało się na błędnej wykładni przepisów prawa materialnego przez organ.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ interpretacyjny wydając różne interpretacje w tożsamych stanach faktycznych naruszył zasadę zaufania do organów podatkowych. Niemniej jednak, podkreślono, że nie była to główna przesłanka uchylenia interpretacji, a samo rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji było zasadne z uwagi na błędną wykładnię przepisów materialnych przez organ.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (20)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Do przychodów nie zalicza się kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów – w części stanowiącej koszt ich nabycia, bądź objęcia.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 8e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Reguluje sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia udziałów nabytych uprzednio w ramach transakcji tzw. wymiany udziałów.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje warunki neutralnej podatkowo wymiany udziałów.
p.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 12
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wskazuje, że cel uzyskania większości głosów może być osiągnięty w postaci kilku transakcji.
K.s.h. art. 199
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy umorzenia udziałów.
K.s.h. art. 200 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy umorzenia udziałów.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 8a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Analogiczny przepis dotyczący wymiany udziałów w PIT, na który powoływał się sąd.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 8c
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wskazuje, że cel uzyskania większości głosów może być osiągnięty w postaci kilku transakcji.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy uwzględnienia skargi przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 151
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy oddalenia skargi przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy kosztów postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy kosztów postępowania kasacyjnego.
O.p. art. 14a § § 1
Ordynacja podatkowa
Dotyczy wydawania interpretacji indywidualnych.
O.p. art. 14b § § 6
Ordynacja podatkowa
Dotyczy wydawania interpretacji indywidualnych.
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
Dotyczy prowadzenia postępowania podatkowego.
O.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
Dotyczy prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie.
O.p. art. 14h
Ordynacja podatkowa
Dotyczy stosowania przepisów KPA do postępowania w sprawach interpretacji.
O.p. art. 14c § § 1
Ordynacja podatkowa
Dotyczy uzasadnienia interpretacji indywidualnej.
O.p. art. 14c § § 2
Ordynacja podatkowa
Dotyczy uzasadnienia interpretacji indywidualnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy o neutralnej podatkowo wymianie udziałów (art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) mogą mieć zastosowanie, gdy transakcja obejmuje kilku wspólników i jest realizowana w kilku etapach. • Wykładnia językowa przepisu nie może prowadzić do dyskryminacji podatników w porównaniu do transakcji międzynarodowych objętych dyrektywami UE. • Cel ustawodawcy przy tworzeniu przepisów o wymianie udziałów był taki, aby zapewnić neutralność podatkową tych transakcji.
Odrzucone argumenty
Organ podatkowy argumentował, że przepisy o neutralnej podatkowo wymianie udziałów nie mają zastosowania, ponieważ transakcja dotyczy więcej niż jednego wspólnika.
Godne uwagi sformułowania
interpretacja językowa pojedynczego przepisu nie może być jedyną podstawą wykładni • cel ustawodawcy przy konstruowaniu przepisów dotyczących wymiany udziałów było nieopodatkowywanie samej transakcji wymiany udziałów • nie może powodować dyskryminacji stron analogicznych transakcji mających siedzibę w kraju
Skład orzekający
Jolanta Sokołowska
przewodniczący
Jerzy Płusa
sędzia
Cezary Koziński
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie możliwości stosowania przepisów o neutralnej podatkowo wymianie udziałów w sytuacji obejmującej kilku wspólników i realizowanej w kilku etapach."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznych przepisów ustawy o CIT (art. 12 ust. 4d i 16 ust. 1 pkt 8e) i wymaga spełnienia określonych warunków transakcji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej związanej z wymianą udziałów, która ma istotne znaczenie praktyczne dla spółek. Wyjaśnia, jak interpretować przepisy w złożonych sytuacjach transakcyjnych.
“Wymiana udziałów w spółkach: Czy transakcja z wieloma wspólnikami może być neutralna podatkowo?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.