II FSK 2826/16Podatek od środków transportowych aport jednoosobowa spółka własność
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczyła podatku od środków transportowych za 2015 rok, nałożonego na spółkę E. [...] sp. z o.o. z siedzibą w S. Spółka wniosła aportem do jednoosobowej spółki z o.o. zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym ciągnik samochodowy i naczepy. Organy podatkowe uznały, że spółka jest właścicielem tych pojazdów i ciąży na niej obowiązek podatkowy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim uchylił decyzję organów, argumentując, że akt założycielski spółki jednoosobowej nie przenosi automatycznie własności aportu, a do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych co do gatunku (lub używanych pojazdów) wymagane jest dodatkowo przeniesienie posiadania, czego nie zbadano. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną Samorządowego Kolegium Odwoławczego, uchylił wyrok WSA. NSA uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny. Sąd kasacyjny stwierdził, że pojazdy wniesione aportem, opisane w akcie założycielskim (marka, rok produkcji, VIN), należy uznać za oznaczone co do tożsamości, co zgodnie z art. 155 § 1 K.c. przenosi własność już na podstawie umowy zobowiązującej (aktu założycielskiego), bez konieczności odrębnej umowy rozporządzającej czy przeniesienia posiadania. NSA odrzucił również argumentację WSA, że akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o. nie może mieć skutku rozporządzającego, wskazując, że art. 4 § 2 K.s.h. traktuje akt założycielski na równi z umową spółki, a przepisy KSH nie wymagają dodatkowej umowy rozporządzającej. Sąd podkreślił, że rejestracja spółki w KRS rodzi domniemanie spełnienia wszystkich warunków, w tym wniesienia wkładów. W związku z tym NSA uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły własność pojazdów i obowiązek podatkowy, a WSA naruszył przepisy postępowania, uchylając decyzję z niewłaściwych powodów. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania WSA.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o. przenosi własność aportu (rzeczy oznaczonych co do tożsamości) bez konieczności odrębnej umowy rozporządzającej, a także kwestia domniemania prawdziwości wpisów do KRS.
Dotyczy specyficznej sytuacji wniesienia aportu do jednoosobowej spółki z o.o. oraz interpretacji przepisów KSH i KC w kontekście podatku od środków transportowych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o. przenosi własność rzeczy oznaczonych co do tożsamości (np. używanych pojazdów) wniesionych jako aport, bez konieczności zawierania odrębnej umowy rozporządzającej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o., w którym wspólnik zobowiązuje się do wniesienia aportu w postaci rzeczy oznaczonych co do tożsamości, przenosi własność na spółkę z mocy prawa, bez potrzeby zawierania odrębnej umowy rozporządzającej.
Uzasadnienie
NSA uznał, że opisane w akcie założycielskim pojazdy (marka, rok produkcji, VIN) są rzeczami oznaczonymi co do tożsamości. Własność takich rzeczy przenosi się na podstawie umowy zobowiązującej (aktu założycielskiego). Dodatkowo, NSA odrzucił argumentację, że akt założycielski jednoosobowej spółki nie może mieć skutku rozporządzającego, wskazując na równość traktowania aktu założycielskiego i umowy spółki w KSH oraz brak przepisów wymagających dodatkowej umowy rozporządzającej.
Czy organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i zastosowały przepisy Ordynacji podatkowej, badając kwestię własności pojazdów wniesionych aportem do spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organy podatkowe wypełniły obowiązki wynikające z art. 122 i 187 § 1 O.p., a zebrany materiał dowodowy pozwalał na dokonanie wymiaru podatku.
Uzasadnienie
NSA uznał, że organy podatkowe nie miały obowiązku prowadzenia dalszego postępowania dowodowego w celu ustalenia przeniesienia posiadania, ponieważ kluczowe było ustalenie własności, które zostało dokonane na podstawie aktu założycielskiego. Rejestracja spółki w KRS rodzi domniemanie spełnienia warunków, w tym wniesienia wkładu.
Czy rejestracja spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym stanowi dowód na spełnienie wszystkich warunków jej powstania, w tym wniesienia wkładów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zgodnie z domniemaniem prawdziwości danych wpisanych do rejestru, należy przyjąć, że wszystkie warunki do powstania spółki zostały spełnione.
Uzasadnienie
NSA powołał się na art. 17 ust. 1 ustawy o KRS, zgodnie z którym wpisy do rejestru korzystają z domniemania prawdziwości, co oznacza, że sąd rejestrowy nie bada szczegółowo rzeczywistego stanu rzeczy, jeśli nie ma uzasadnionych wątpliwości.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (14)
Główne
u.p.o.l. art. 9 § 1, 3, 4, 5
Ustawa o podatkach i opłatach lokalnych
Obowiązek podatkowy w podatku od środków transportowych powstaje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym środek transportowy został zarejestrowany lub nabyty.
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Organy podatkowe obowiązane są do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
O.p. art. 187 § 1
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy jest obowiązany zebrać i w sposób wyczerpujący rozpatrzyć cały materiał dowodowy.
K.c. art. 155 § 1
Kodeks cywilny
Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości przenosi własność na nabywcę, chyba że strony postanowiły inaczej.
P.p.s.a. art. 145 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uwzględnia skargę w przypadku naruszenia prawa materialnego lub przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy.
P.p.s.a. art. 185 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi niższej instancji, jeżeli zaskarżony wyrok narusza prawo w sposób wskazany w art. 174.
Pomocnicze
K.c. art. 155 § 2
Kodeks cywilny
Do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku potrzebne jest przeniesienie ich posiadania.
K.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
W sprawach nieuregulowanych w KSH stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego.
K.s.h. art. 4 § 2
Kodeks spółek handlowych
Przez umowę spółki rozumie się także akt założycielski.
K.s.h. art. 163 § 2
Kodeks spółek handlowych
Do powstania spółki z o.o. wymaga się wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego.
K.s.h. art. 167 § 1
Kodeks spółek handlowych
Do wniosku o rejestrację spółki dołącza się oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów.
P.p.s.a. art. 133 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami skargi co do naruszenia prawa materialnego, zasady prawdy obiektywnej ani prawa procesowego.
P.p.s.a. art. 141 § 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uzasadnienie wyroku powinno zawierać m.in. wskazanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia oraz wyjaśnienie stanu prawnego i faktycznego.
u.krs art. 17 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Wpisy do rejestru korzystają z domniemania prawdziwości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o. przenosi własność rzeczy oznaczonych co do tożsamości wniesionych jako aport. • Organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i zastosowały przepisy prawa. • Rejestracja spółki w KRS rodzi domniemanie spełnienia warunków jej powstania.
Odrzucone argumenty
Akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o. nie przenosi własności aportu, wymagana jest odrębna umowa rozporządzająca. • W przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku (lub używanych pojazdów) wymagane jest przeniesienie posiadania. • Organy podatkowe nie zbadały wystarczająco kwestii przeniesienia własności i posiadania pojazdów.
Godne uwagi sformułowania
pojazdy zostały zatem oznaczone co do tożsamości, a co za tym idzie do przeniesienia własności nie było konieczne przeniesienie ich posiadania • akt założycielski nie jest umową, lecz jednostronną czynnością prawną, a te nie będąc umowami nie mogą wywołać z mocy prawa skutku rozporządzającego • domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru
Skład orzekający
Jan Rudowski
przewodniczący
Tomasz Zborzyński
sędzia
Anna Maria Świderska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o. przenosi własność aportu (rzeczy oznaczonych co do tożsamości) bez konieczności odrębnej umowy rozporządzającej, a także kwestia domniemania prawdziwości wpisów do KRS."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wniesienia aportu do jednoosobowej spółki z o.o. oraz interpretacji przepisów KSH i KC w kontekście podatku od środków transportowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii interpretacji przepisów KSH i KC w kontekście wnoszenia aportu do spółek, co ma bezpośrednie przełożenie na obowiązki podatkowe. Jest to interesujące dla prawników i księgowych zajmujących się prawem spółek i podatkami.
“Aport do jednoosobowej spółki: czy akt założycielski wystarczy do przeniesienia własności?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.