II FSK 2489/17Połączenie spółki kapitałowej że osobową skutki podatkowe
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpoczęła się od wniosku spółki V. [...] sp. z o.o. o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej dotyczącej połączenia ze spółką osobową. Spółka twierdziła, że takie połączenie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego na gruncie updop, powołując się na art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uznał to stanowisko za nieprawidłowe, argumentując, że art. 10 updop dotyczy wyłącznie połączeń spółek kapitałowych, a przejęcie majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową stanowi przychód. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił interpretację organu, podzielając stanowisko spółki i uznając, że połączenie kapitałowej ze spółką osobową jest traktowane jako aport, a tym samym korzysta ze zwolnień podatkowych. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną Szefa KAS, uchylił wyrok WSA w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. NSA uznał, że wyrok WSA naruszył art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez wadliwe uzasadnienie, które nie wyjaśniało w sposób wyczerpujący podstawy prawnej rozstrzygnięcia. Sąd drugiej instancji podkreślił, że WSA powinien był szczegółowo zbadać, czy opisane zdarzenie faktycznie odpowiadało przepisom KSH o łączeniu spółek i czy stan faktyczny był wystarczająco precyzyjny do wydania interpretacji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaWskazuje na konieczność precyzyjnego badania stanu faktycznego i jego zgodności z przepisami KSH w sprawach dotyczących połączeń spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi oraz na wymogi dotyczące uzasadnienia wyroków sądów administracyjnych.
Orzeczenie nie rozstrzyga merytorycznie kwestii podatkowych, a jedynie proceduralne, co ogranicza jego bezpośrednie zastosowanie do interpretacji przepisów materialnych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w wyniku którego majątek spółki osobowej przechodzi na spółkę kapitałową, a wspólnikom spółki osobowej wydawane są udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej (w tym agio), skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej na gruncie updop?
Odpowiedź sądu
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA z powodu wadliwego uzasadnienia, nie rozstrzygając merytorycznie kwestii powstania przychodu podatkowego, ale wskazując na potrzebę ponownego zbadania stanu faktycznego i jego zgodności z przepisami KSH.
Uzasadnienie
NSA uznał, że WSA nie zbadał wystarczająco dokładnie stanu faktycznego sprawy, w szczególności zgodności opisanego połączenia ze spółką osobową z przepisami KSH dotyczącymi łączenia spółek, co skutkowało wadliwym uzasadnieniem wyroku. Sąd pierwszej instancji powinien był szczegółowo rozważyć, czy całość majątku została objęta udziałami, czy część majątku przekazana na kapitał zapasowy jest zgodna z KSH, czy wartość majątku odpowiada wartości udziałów, oraz czy stan faktyczny był wystarczająco precyzyjny.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (22)
Główne
KSH art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 491 § § 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
KSH art. 493 § § 1
Ustawa Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 4a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 10 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 10 § ust. 5 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ordynacja podatkowa art. 14b § § 3
Ustawa Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 169 § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 14h
Ustawa Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 185 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 203 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 188
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie przez Sąd pierwszej instancji art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez sporządzenie wadliwego uzasadnienia wyroku, które nie zawierało wyczerpującego wyjaśnienia podstawy prawnej.
Odrzucone argumenty
Argumenty organu podatkowego dotyczące powstania przychodu podatkowego w wyniku połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową (nie zostały merytorycznie rozstrzygnięte przez NSA).
Godne uwagi sformułowania
Sąd pierwszej instancji powinien więc rozważyć... • Przedstawione zaniechanie Sądu pierwszej instancji nie może zostać naprawione przez Naczelny Sąd Administracyjne ponieważ stanowiłoby to ex post uznanie bezprzedmiotowości zarzutu kasacyjnego naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.
Skład orzekający
Jan Rudowski
przewodniczący
Jacek Brolik
sprawozdawca
Dominik Gajewski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Wskazuje na konieczność precyzyjnego badania stanu faktycznego i jego zgodności z przepisami KSH w sprawach dotyczących połączeń spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi oraz na wymogi dotyczące uzasadnienia wyroków sądów administracyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie nie rozstrzyga merytorycznie kwestii podatkowych, a jedynie proceduralne, co ogranicza jego bezpośrednie zastosowanie do interpretacji przepisów materialnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia połączenia spółek i jego skutków podatkowych, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego i podatkowego. Nacisk na wymogi formalne uzasadnienia wyroku jest również ważny dla zrozumienia procedury sądowej.
“Połączenie spółek: Czy sądowe uzasadnienie było kluczem do wygranej?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.