Orzeczenie · 2026-06-25

II FSK 210/26Koszt uzyskania przychodu przekształcenie spółki akcyjnej w zoo

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2026-06-25

NSAPodatkoweWysokansa

podatek dochodowyPITkoszty uzyskania przychoduprzekształcenie spółkispółka akcyjnaspółka z o.o.wartość bilansowakoszt historycznyinterpretacja podatkowaNSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił indywidualną interpretację podatkową dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór prawny koncentrował się na wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, a konkretnie na sposobie ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu umorzenia lub zbycia udziałów spółki z o.o., powstałej w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej. Organ podatkowy argumentował, że kosztem uzyskania przychodu powinny być wydatki poniesione na nabycie akcji w spółce akcyjnej (koszt historyczny), podczas gdy podatnik uważał, że kosztem jest wartość bilansowa majątku spółki akcyjnej na moment przekształcenia. Naczelny Sąd Administracyjny, aprobowując stanowisko WSA, oddalił skargę kasacyjną organu. Sąd podkreślił, że z wykładni językowej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie wynika konieczność poszukiwania wartości historycznej wydatków. Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. stanowi zmianę formy prawnej, a objęcie udziałów w spółce z o.o. w wyniku przekształcenia jest nową formą prawa majątkowego. W związku z tym, kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia lub umorzenia tych udziałów powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, a nie historyczne koszty nabycia akcji. Sąd powołał się na utrwalone orzecznictwo NSA w podobnych sprawach, wskazując, że zasada kontynuacji z Kodeksu spółek handlowych nie stoi na przeszkodzie takiej wykładni przepisów podatkowych.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu lub umorzeniu udziałów spółek powstałych w wyniku przekształcenia innych spółek, zwłaszcza w kontekście wartości bilansowej na dzień przekształcenia.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. i interpretacji art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w tym kontekście.

Zagadnienia prawne (1)

Jaki jest prawidłowy sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu umorzenia lub zbycia udziałów spółki z o.o., która powstała w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej, w sytuacji gdy organ podatkowy uznaje, że kosztem jest historyczny koszt nabycia akcji spółki akcyjnej, a podatnik wartość bilansową majątku spółki przekształconej na moment przekształcenia?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Kosztem uzyskania przychodu z tytułu umorzenia lub zbycia udziałów spółki z o.o., powstałej w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej, jest wartość bilansowa majątku spółki akcyjnej na moment przekształcenia, a nie historyczny koszt nabycia akcji.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie pozwala na wyinterpretowanie konieczności stosowania kosztu historycznego. Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. tworzy nowe prawo majątkowe (udziały), a jego koszt powinien być ustalany na podstawie wartości bilansowej na dzień przekształcenia, a nie na podstawie pierwotnych wydatków na akcje.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Rzeszowie.

Przepisy (9)

Główne

u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Pomocnicze

P.p.s.a. art. 183 § § 1