II FSK 210/26

II FSK 210/26 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2026-06-25
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2026-02-17
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Anna Dumas /sprawozdawca/
Beata Cieloch /przewodniczący/
Marzena Łozowska
Symbol z opisem
6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Sygn. powiązane
I SA/Rz 484/25 - Wyrok WSA w Rzeszowie z 2025-12-09
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 2647
art. 23 ust. 1 pkt 38
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - t.j.
Dz.U. 2020 poz 1526
art. 552, art. 553 par. 1 i 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - t.j.
Dz.U. 2023 poz 2383
art. 93a par. 1 i par. 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Beata Cieloch, Sędziowie Sędzia NSA Anna Dumas (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Marzena Łozowska, , po rozpoznaniu w dniu 25 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 9 grudnia 2025 r. sygn. akt I SA/Rz 484/25 w sprawie ze skargi J. B. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.429.2025.2.SJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz J. B. kwotę 240 (dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
1. Wyrokiem z 9 grudnia 2025 r., sygn. akt I SA/Rz 484/25, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie (dalej: WSA w Rzeszowie) uchylił indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS, organ II instancji, skarżący kasacyjnie) z 10 lipca 2025 r., w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych i zasądził od Dyrektora KIS na rzecz J. B. (dalej: skarżący) kwotę 697 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
2. Z rozstrzygnięciem Sądu I instancji nie zgodził się Dyrektor IAS i pismem z dnia 16 stycznia 2026 r. wniósł skargę kasacyjną, którą zaskarżył rozstrzygnięcie WSA w Rzeszowie w całości.
2.1. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: P.p.s.a.) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: u.p.d.o.f.) poprzez błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę zastosowania poprzez przyjęcie, że kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa majątku spółki akcyjnej (spółki przekształconej) ustalona na moment przekształcenia w spółkę z o.o. jako wartość aktualnie i realnie wydatkowana w zamian za udziały spółki z.o.o. (spółki przekształconej), podczas gdy prawidłowa wykładnia powinna skutkować uznaniem, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu umorzenia lub zbycia udziałów w spółce z o.o., powstałej w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o., będą wydatki na uzyskanie statusu wspólnika spółki akcyjnej (wydatki poniesione na nabycie akcji w spółce, czyli koszt historyczny).
2.2. W oparciu o tak sformułowane zarzuty, skarżący kasacyjnie organ wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku WSA w Rzeszowie i oddalenie skargi, ewentualnie przekazanie jej do ponownego rozpoznania i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
3.1. Skarga kasacyjna jest niezasadna i podlega oddaleniu.
3.2. Zgodnie z art. 183 § 1 P.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej. Z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Ponieważ w niniejszej sprawie, w postępowaniu przed Sądem I instancji nie doszło do naruszeń skutkujących nieważnością postępowania, to skarga kasacyjna została rozpatrzona tylko w jej granicach, czyli w zakresie naruszenia przez Sąd I instancji wyłącznie wskazanych w niej przepisów.
3.3. Należy zwrócić uwagę, że Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w niniejszej sprawie aprobuje poglądy wyrażone na kanwie następujących orzeczeń: wyrok NSA z dnia 28 stycznia 2026 r., sygn. akt II FSK 575/23 oraz wyrok NSA z dnia 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 1516/22 i przyjmuje je za własne w zakresie odpowiadającym rozpoznawanej sprawie.
3.4. Spór prawny dotyczy interpretacji art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Zgodnie z treścią art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. (w brzmieniu mającym zastosowanie w sprawie), nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
Kontekstem wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. była sytuacja, w której należało określić prawidłowy sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego umorzenia lub zbycia udziałów spółki z o.o. w sytuacji, gdy powstała ona w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej, a udziały spółki z o.o. zostały objęte w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. W niniejszej sprawie, organ wyraził w skardze kasacyjnej zdanie, że poniesione przez skarżącego wydatki na objęcie akcji w spółce akcyjnej stanowią wydatki na objęcie lub nabycie udziałów w spółce z o.o. Wobec tego, skoro przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzonej działalności, to przy ustaleniu kosztów z tytułu umorzenia (zbycia) udziałów otrzymanych w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych na objęcie akcji w spółce akcyjnej przekształconej następnie w spółkę z o.o. Z kolei, skarżący za koszt uzyskania przychodu w tej sytuacji uważa wysokość wartości bilansowej akcji przekształconej spółki akcyjnej.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego poglądu organu interpretacyjnego nie można podzielić, ponieważ nie jest możliwe wyinterpretowanie go z treści przytoczonego przepisu, tj. art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Podkreślić należy, że zagadnienie prawne stanowiące przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego było już wielokrotnie analizowane przez Naczelny Sąd Administracyjny. W wydanych w takich sprawach wyrokach (zob. wyroki NSA z: 26 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 3224/13; 8 stycznia 2016 r., sygn. akt II FSK 2876/13; 8 września 2016 r., sygn. akt II FSK 2259/14 i sygn. akt II FSK 2260/14; 1 lutego 2017 r., sygn. akt II FSK 4103/14; 17 lipca 2018 r., sygn. akt II FSK 726/18; 8 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3622/17; 12 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1677/18; 8 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2221/18; 3 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 589/20; 6 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 587/22; 1 września 2023 r., sygn. akt II FSK 1526/22; 31 stycznia 2024 r., sygn. akt II FSK 564/21 i sygn. akt II FSK 178/22; 5 września 2024 r., sygn. akt II FSK 623/24; 9 października 2024 r., sygn. akt II FSK 80/22) jednolicie przyjmuje się, że z wykładni językowej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie można wyprowadzić konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w tym przepisie. Wskazuje się również, że przekształcenie spółek prawa handlowego stanowi niewątpliwie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności, wobec czego przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki przekształconej należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych na nabycie tych udziałów lub akcji, a nie wydatków poniesionych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji spółki przekształcanej. W przypadku przekształcenia kosztem uzyskania przychodów powinna więc być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki przekształconej z dnia rozpoczęcia tego bytu. Nie istnieje bowiem żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt. Jak trafnie wskazano w wyroku NSA z 22 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 425/25, konstrukcja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. wykładanego w sposób kompleksowy ogranicza możliwość odkodowywania normy prawnej z niego wynikającej na podstawie pojęć użytych w zdaniu pierwszym, z pominięciem ich kontekstu normatywnego przewidzianego w zdaniu drugim, co słusznie zostało podkreślone w zaskarżonym orzeczeniu WSA w Rzeszowie. Zasadny jest więc pogląd Sądu I instancji, że skoro ustawodawca zdecydował mocą art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. o czasowym wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów m.in. wydatków na nabycie udziałów i nie wyraził w przepisach wskazanej ustawy woli utworzenia regulacji prawnej, z której można byłoby wyprowadzić normę prawną odwołującą się do wartości historycznej tychże wydatków, tj. do zamrożenia ich wartości, to brak jest podstaw do dokonywania wykładni tego przepisu w sposób postulowany przez organ podatkowy (prawotwórczy), niekorzystny dla podatnika.
Konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., nie sposób wyprowadzić z wykładni językowej tego przepisu, korzystając pomocniczo z efektów wykładni systemowej oraz celowościowej. Przeciwne stanowisko organu podatkowego należy traktować w kategorii postulatu de lege ferenda. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną pogląd powyższy w pełni podziela.
Dokonując zatem wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., za kluczowy uznać należy brak wyraźnej regulacji wskazującej na zasadność odwoływania się do wartości historycznej wydatków rozumianej jako "zamrożenie" ich wartości. Wbrew stanowisku organu, ustawodawca nie łączy przedmiotowych wydatków z tzw. okresem historycznym. Gdyby tak było, to wyraźnie zostałoby to określone w brzmieniu obowiązujących przepisów.
Tymczasem treść analizowanej regulacji wyraźnie łączy wartość tych wydatków z okresem, w którym udziały (akcje) zostały objęte lub nabyte, czyli w realiach tej sprawy z momentem przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o.
Tym samym pojęcie "wydatek", na które powołują się wspomniane przepisy, należy utożsamiać z wartością ekonomiczną wydatku podatnika stanowiącą ekwiwalent nabycia określonego składnika majątkowego generującego przychód. W konsekwencji brak jest podstaw do rozstrzygania na niekorzyść podatnika wątpliwości płynących z wykładni językowej pojęcia wydatek używanego w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., o której mowa w argumentacji skargi kasacyjnej. Oznacza to, że kosztem (wydatkiem) realnym, służącym nabyciu składnika majątkowego generującego przychód jest równowartość uszczuplenia majątkowego podatnika z dnia wskazanego przez ustawodawcę w zdaniu drugim wykładanego przepisu. Tylko w taki sposób można racjonalnie określić wartość wydatku jako kosztu podatkowego związanego z przychodem z odpłatnego zbycia m.in. udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Istotna jest wartość bilansowa danego aktywa generująca przychód z jego zbycia (po przekształceniu).
Prawidłowego stanowiska Sądu I instancji nie podważają podniesione w skardze kasacyjnej argumenty zaczerpnięte z wykładni systemowej i celowościowej. Przede wszystkim, wbrew poglądom organu, istotne w sprawie jest, że dla potrzeb ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów (akcji) nie ma znaczenia sukcesja wywiedziona z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: k.s.h.) i ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: O.p.).
W przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę prawa handlowego o sukcesji można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 i § 2 O.p.), natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji (dodać trzeba, że zasada ta ma warunkowy charakter, ponieważ obowiązuje tylko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu). Zasada ta wynika z art. 553 § 1 k.s.h., który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Normę tę należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki spółki przekształcanej, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (art. 552 k.s.h.). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.). Przekształcenie spółek prawa handlowego, jak słusznie zauważa organ interpretacyjny, stanowi zmianę formy prowadzenia działalności. Jednakże, wyrażona w art. 553 § 3 k.s.h. reguła ciągłości uczestnictwa wspólników w spółce po przekształceniu nie stoi na przeszkodzie wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., przyjętej przez Sąd I instancji.
Skarżący kasacyjnie organ pomija bowiem, że w momencie przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o. dochodzi do przekształcenia tytułu uczestnictwa w postaci akcji w udziały, co stanowi nową formę prawa majątkowego. Z tej perspektywy, wydatki poniesione pierwotnie na objęcie akcji w spółce akcyjnej tracą swój bezpośredni związek z udziałami jako nowym przedmiotem obrotu i wyceny. Tym samym, skoro otrzymanie statusu udziałowca w spółce przekształcanej wymaga od dotychczasowego akcjonariusza zaangażowania kapitałowego w spółce przekształconej poprzez pozostawienie kapitału zakładowego powiązanego z dotychczas posiadanymi akcjami na kapitał spółki z o.o., to wartość bilansowa tego udziału stanowi jego nakład (zaangażowanie kapitałowe) w spółkę z o.o. Przypomnieć trzeba, że zgodnie z art. 552 k.s.h., spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Tym samym wartość wydatków, jakie ponieśli wspólnicy na akcje w spółce akcyjnej już się zdezaktualizowała, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku spółki akcyjnej w momencie (na dzień) jej przekształcenia w spółki z o.o.
Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela zatem stanowiska organu, że z uwagi na zasadę kontynuacji obowiązującą przy przekształceniu spółek, należy stosując regułę kosztu historycznego uznać, że koszt uzyskania przychodu będzie wydatkiem na uzyskanie statusu wspólnika spółki akcyjnej (na nabycie akcji) i że moment rozliczenia wydatków powinien zostać przesunięty do kolejnego momentu podatkowego oraz uwzględniać stan obciążenia wydatkiem faktycznym (kosztem poniesionym), gdyż przeciwnie doprowadzi do nieuzasadnionej preferencji podatników, dokonujących przekształceń spółek. Prawidłowa wykładnia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. prowadzi bowiem do wniosku, że zawarty w nim zwrot normatywny wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji, które stanowią koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji, odnosi się niewątpliwie do nabycia tych udziałów lub akcji, które następnie są odpłatnie zbywane. W realiach rozpatrywanej sprawy oznacza to, że w związku z przekształceniem spółki akcyjnej w spółkę z o.o. koszt uzyskania przychodu powinien być określony na podstawie wartości bilansowej majątku spółki akcyjnej na moment przekształcenia, a nie na podstawie historycznych kosztów poniesionych na objęcie akcji w spółce akcyjnej, jako że przychód powstanie w następstwie umorzenia lub zbycia udziałów, a nie umorzenia lub zbycia akcji. Takie podejście jest zgodne z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych.
Biorąc pod uwagę wszystkie przedstawione powyżej okoliczności Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 184 P.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną, uznając ją za bezzasadną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzekł na podstawie art. 209 w zw. z art. 204 pkt 2 i art. 205 § 2 tej ustawy w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz.118).