II FSK 2008/18Połączenie spółki kapitałowej że osobową neutralność podatkową 3
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skutków podatkowych połączenia spółki kapitałowej (L. sp. z o.o.) ze spółką osobową (spółką jawną lub komandytową) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Spółka wnioskowała o interpretację indywidualną, pytając, czy przejęcie majątku spółki osobowej, w tym jego części przekazanej na kapitał zapasowy (tzw. agio), spowoduje powstanie przychodu podatkowego po jej stronie. Spółka argumentowała, że zastosowanie znajdą przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, które wyłączają z przychodów środki przeznaczone na kapitał zakładowy oraz nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów przekazane na kapitał zapasowy. Organ interpretacyjny uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że połączenie skutkuje przysporzeniem majątkowym i powstaniem przychodu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację organu, podzielając argumentację spółki i wskazując na analogię do wniesienia aportu. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 19 lipca 2019 r. oddalił skargę kasacyjną Szefa KAS, potwierdzając, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, skutkujące przejęciem majątku i wydaniem udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, jest neutralne podatkowo i nie powoduje powstania przychodu po stronie spółki przejmującej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. Sąd podkreślił, że przepisy te wyłączają z przychodów kapitały własne spółki posiadającej osobowość prawną, a sytuacja ta odpowiada wniesieniu wkładu niepieniężnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w tym w zakresie agio, na gruncie przepisów o CIT.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Interpretacja przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. w kontekście innych form restrukturyzacji może wymagać odrębnej analizy.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, skutkujące przejęciem majątku spółki osobowej i wydaniem udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej, powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie połączenie jest neutralne podatkowo i nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. wyłączają z przychodów środki przeznaczone na kapitał zakładowy oraz nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów przekazane na kapitał zapasowy. Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w wyniku którego majątek spółki osobowej jest przejmowany na kapitały własne spółki kapitałowej, odpowiada sytuacji wniesienia aportu i podlega tym wyłączeniom.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (12)
Główne
KSH art. 492 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
KSH art. 491 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.p. art. 12 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów środki przeznaczone na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów dopłaty wnoszone do spółki oraz nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów przekazane na kapitał zapasowy.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § 2
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
KSH art. 493 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, skutkujące przejęciem majątku i wydaniem udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, jest neutralne podatkowo. • Zastosowanie przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. do sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową. • Analogia między połączeniem spółek a wniesieniem aportu do spółki kapitałowej w zamian za udziały.
Odrzucone argumenty
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową skutkuje przysporzeniem majątkowym i powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki kapitałowej. • Nieuprawnione jest zrównywanie połączenia spółek z wniesieniem aportu; transakcje te nie są równoważne. • Konieczność zawężającej interpretacji przepisów wyłączających przychody podatkowe.
Godne uwagi sformułowania
z podatkowego punktu widzenia proces łączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową należy rozpatrywać w kontekście objęcia udziałów przez wspólników spółki osobowej w zamian za wkład niepieniężny wniesiony do spółki kapitałowej • nie ma przy tym znaczenia, że przejęty w wyniku połączenia majątek przewyższy wartość nominalną wydanych udziałów i częściowo przekazany zostanie na kapitał zapasowy • istotą jest brak opodatkowania kapitałów własnych spółki posiadającej osobowość prawną
Skład orzekający
Antoni Hanusz
przewodniczący
Tomasz Zborzyński
sędzia
Sławomir Presnarowicz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w tym w zakresie agio, na gruncie przepisów o CIT."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Interpretacja przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. w kontekście innych form restrukturyzacji może wymagać odrębnej analizy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa podatkowego i restrukturyzacji spółek, które jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia neutralność podatkową połączeń, co ma praktyczne znaczenie.
“Połączenie spółek: Czy przejęcie majątku to przychód? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.