II FSK 194/11Opodatkowanie aportu udziałów do spółki osobowej
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczyła opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wniesienia przez osobę fizyczną (Skarżącą) udziałów w spółce kapitałowej (sp. z o.o.) w formie aportu do spółki osobowej. Skarżąca zamierzała wnieść udziały wycenione według wartości rynkowej do spółki osobowej, w której była wspólnikiem, traktując je jako wartości niematerialne i prawne. Następnie spółka osobowa miała sprzedać te udziały, a Skarżąca chciała ustalić przychód z tej transakcji w wartości sprzedaży, a koszt uzyskania przychodu w wartości rynkowej udziałów. Organ podatkowy (Dyrektor Izby Skarbowej w K. działający z upoważnienia Ministra Finansów) uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując, że udziały w spółce kapitałowej nie są wartościami niematerialnymi i prawnymi zgodnie z art. 22b ustawy o PIT. Ponadto, organ stwierdził, że wniesienie udziałów w formie aportu jest odpłatnym zbyciem, co rodzi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f.), a w przypadku nabycia udziałów w drodze darowizny, koszty nabycia nie występują, a przychód jest pomniejszany jedynie o koszty odpłatnego zbycia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oddalił skargę Skarżącej, podzielając argumentację organu podatkowego. Skarżąca wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie szeregu przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym błędną wykładnię przepisów dotyczących wartości niematerialnych i prawnych, kosztów uzyskania przychodów oraz zasady zaufania do organów państwa. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, uznając, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo zinterpretował przepisy. Sąd podkreślił, że udziały w spółce kapitałowej nie należą do zamkniętego katalogu wartości niematerialnych i prawnych, a zarzuty dotyczące innych przepisów były nieuzasadnione lub nieprecyzyjnie sformułowane. Sąd zwrócił również uwagę, że kluczowe kwestie podnoszone w skardze kasacyjnej nie były przedmiotem wniosku o interpretację ani rozważań Sądu pierwszej instancji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaPotwierdzenie interpretacji przepisów dotyczących wnoszenia aportem udziałów spółek kapitałowych do spółek osobowych oraz sposobu opodatkowania takich transakcji.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego opisanego we wniosku o interpretację i nie obejmuje sytuacji, gdy spółka osobowa prowadzi działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi.
Zagadnienia prawne (4)
Czy udziały w spółce kapitałowej wniesione w formie aportu do spółki osobowej mogą być traktowane jako wartości niematerialne i prawne w tej spółce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, udziały w spółce kapitałowej nie stanowią wartości niematerialnych i prawnych w rozumieniu art. 22b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który zawiera zamknięty katalog takich składników.
Uzasadnienie
Ustawa o PIT zawiera zamknięty katalog składników majątku zaliczanych do wartości niematerialnych i prawnych, do którego udziały w spółkach kapitałowych nie należą.
Czy wniesienie udziałów w spółce kapitałowej w formie aportu do spółki osobowej jest odpłatnym zbyciem rodzącym przychód z kapitałów pieniężnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wniesienie udziałów w formie aportu do spółki osobowej jest równoznaczne z odpłatnym zbyciem tych udziałów, co skutkuje powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych.
Uzasadnienie
Następuje zmiana właściciela udziałów, a wnoszący otrzymuje w zamian udziały w spółce osobowej. Przychód powstaje zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f.
Jakie są koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu udziałów nabytych w drodze darowizny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w drodze darowizny, koszty nabycia nie występują, a przychód podlega pomniejszeniu wyłącznie o koszty odpłatnego zbycia.
Uzasadnienie
Zgodnie z przepisami, w sytuacji nabycia udziałów w drodze darowizny, nie ma kosztów nabycia, które można by odliczyć od przychodu.
Czy spółki osobowe są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych?
Odpowiedź sądu
Nie, spółki osobowe same w sobie nie są podatnikami, lecz wszyscy wspólnicy tych spółek.
Uzasadnienie
Dochód z kapitałów pieniężnych oraz koszty uzyskania przychodów należy odnosić do każdego ze wspólników proporcjonalnie do jego udziału w zyskach spółki osobowej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.f. art. 22b § 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zawiera zamknięty katalog składników majątku zaliczanych do wartości niematerialnych i prawnych, do którego nie należą udziały w spółce kapitałowej.
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 6 lit. a)
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa przychód z kapitałów pieniężnych powstający w wyniku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji.
u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa koszty uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu udziałów lub akcji, wskazując na różnicę między przychodem a kosztami nabycia i odpłatnego zbycia.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 21 § 1 pkt 105
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Stanowi o zwolnieniu od podatku dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów otrzymanych w drodze spadku albo darowizny, w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadku i darowizn.
u.p.d.o.f. art. 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa, że wspólnicy spółek osobowych są podatnikami, a dochody i koszty rozdziela się proporcjonalnie.
P.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia prawa materialnego.
P.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia przepisów postępowania.
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uwzględnienia skargi na indywidualną interpretację podatkową.
P.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do oddalenia skargi kasacyjnej.
P.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
Zasada legalizmu.
O.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Udziały w spółce kapitałowej nie są wartościami niematerialnymi i prawnymi w rozumieniu ustawy o PIT. • Wniesienie udziałów w formie aportu do spółki osobowej jest odpłatnym zbyciem, rodzącym przychód z kapitałów pieniężnych. • W przypadku nabycia udziałów w drodze darowizny, koszty nabycia nie występują, a przychód jest pomniejszany o koszty odpłatnego zbycia.
Odrzucone argumenty
Argumenty Skarżącej dotyczące traktowania wniesionych udziałów jako wartości niematerialnych i prawnych. • Argumenty Skarżącej dotyczące neutralności podatkowej wniesienia aportu. • Argumenty dotyczące naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej (zasada in dubio pro tributario, brak jednolitej interpretacji).
Godne uwagi sformułowania
art. 22b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (...) zawiera zamknięty katalog składników majątku zaliczanych przez ustawodawcę do wartości niematerialnych i prawnych. • wniesienie przez osobę fizyczną, w formie wkładu niepieniężnego, udziałów w spółce kapitałowej (...) do spółki osobowej w zamian za udziały jest równoznaczne z odpłatnym zbyciem udziałów w spółce kapitałowej • w przypadku odpłatnego zbycia udziałów i akcji, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega dochód odpowiadający różnicy między przychodem uzyskanym z tego tytułu a kosztami odpłatnego zbycia oraz kosztami nabycia tych udziałów (akcji). W przypadku odpłatnego zbycia udziałów czy akcji nabytych w drodze darowizny opodatkowaniu podlega przychód pomniejszony wyłącznie o koszty odpłatnego zbycia, gdyż koszty nabycia udziałów (akcji) w tej sytuacji nie występują.
Skład orzekający
Jerzy Płusa
przewodniczący-sprawozdawca
Stanisław Bogucki
sędzia
Alina Rzepecka
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Potwierdzenie interpretacji przepisów dotyczących wnoszenia aportem udziałów spółek kapitałowych do spółek osobowych oraz sposobu opodatkowania takich transakcji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego opisanego we wniosku o interpretację i nie obejmuje sytuacji, gdy spółka osobowa prowadzi działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa jest istotna dla praktyków prawa podatkowego zajmujących się transakcjami z udziałem spółek osobowych i kapitałowych, choć jej stan faktyczny jest dość specyficzny.
“Aport udziałów do spółki osobowej – kiedy powstaje przychód i jakie są koszty?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.