II FSK 1140/23Oddalenie skargi kasacyjnej podatek dochodowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 kwietnia 2026 r. oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Krakowie. Sprawa dotyczyła podatku dochodowego od osób fizycznych i sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej. Skarżący uzyskał udziały w spółce przekształconej w zamian za udziały w majątku spółki przekształcanej, nabyte wcześniej za wkład pieniężny. Organ podatkowy argumentował, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość historyczna wkładu pieniężnego wniesionego do spółki komandytowej. Sąd pierwszej instancji uchylił interpretację indywidualną organu, a NSA podtrzymał to stanowisko. Naczelny Sąd Administracyjny, opierając się na wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uznał, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (w tym w drodze umorzenia) jest wartość bilansowa majątku spółki z o.o. w momencie uzyskania przychodu, a nie historyczna wartość wkładu. Sąd podkreślił, że ustawodawca nie przewidział odwoływania się do wartości historycznej wydatków w tym kontekście i że stanowisko organu podatkowego stanowiłoby próbę prawotwórczą, niekorzystną dla podatnika.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów w spółkach powstałych z przekształcenia spółek osobowych, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 updof.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i umorzenia udziałów. Interpretacja dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2022 roku, choć sąd odnosi się do późniejszych nowelizacji.
Zagadnienia prawne (2)
Jaka jest właściwa metoda ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki komandytowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa majątku spółki z o.o. w momencie uzyskania przychodu, a nie historyczna wartość wkładu pieniężnego wniesionego do spółki komandytowej.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 updof, wskazując, że ustawodawca nie przewidział odwoływania się do wartości historycznej wydatków. Kluczowe jest ustalenie wartości ekonomicznej wydatku podatnika stanowiącej ekwiwalent nabycia składnika majątkowego generującego przychód w momencie uzyskania tego przychodu.
Czy przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów z umorzenia udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej należy uwzględnić wydatki historyczne poniesione na wkład do spółki komandytowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, należy uwzględnić wartość bilansową majątku spółki z o.o. w momencie uzyskania przychodu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak jest podstaw do stosowania tzw. 'kosztu historycznego', gdyż przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 updof nie zawiera takiej regulacji, a jego wykładnia powinna być korzystna dla podatnika.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) nie są kosztem uzyskania przychodu, ale stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Kluczowa jest wartość ekonomiczna wydatku poniesiona w momencie uzyskania przychodu, a nie wartość historyczna.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 30b § ust. 2 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zastrzeżenie nie ma zastosowania w niniejszej sprawie.
ppsa art. 174 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
ppsa art. 193 § zdanie drugie
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw art. 2 § pkt 2
Regulacja uzupełniona o warunek: 'w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów'.
o.p. art. 119a
Ordynacja podatkowa
Dotyczy unikania opodatkowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem uzyskania przychodu z umorzenia udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej jest wartość bilansowa majątku spółki z o.o. w momencie uzyskania przychodu. • Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 updof nie przewiduje stosowania 'kosztu historycznego' wkładu pieniężnego.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu z umorzenia udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej powinien być historyczny wkład pieniężny wniesiony do spółki komandytowej.
Godne uwagi sformułowania
Istota sporu sprowadza się do wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 updof. • brak jest podstaw do wniosku, że w niniejszej sprawie przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów należy uwzględnić wydatki skarżącego poniesione tytułem wkładów pieniężnych wniesionych w 2007 r. do spółki komandytowej na etapie jej utworzenia (koszt historyczny). • Skład orzekający nie dopatrzył się wystąpienia przesłanek do podejmowania próby zmiany (na niekorzyść podatników) dominującego stanowiska prezentowanego w orzecznictwie. • Przeciwne stanowisko DKIS prezentowane na tle art. 23 ust. 1 pkt 38 updof należy traktować w kategorii postulatu de lege ferenda. • Kosztem (wydatkiem) realnym, służącym nabyciu składnika majątkowego generującego przychód jest równowartość uszczuplenia majątkowego podatnika z dnia wskazanego przez ustawodawcę w zdaniu drugim wykładanego przepisu.
Skład orzekający
Artur Kot
sprawozdawca
Maciej Jaśniewicz
członek
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów w spółkach powstałych z przekształcenia spółek osobowych, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 updof."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i umorzenia udziałów. Interpretacja dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2022 roku, choć sąd odnosi się do późniejszych nowelizacji.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek i kosztami uzyskania przychodu, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Zobacz, jak NSA rozlicza koszty umorzenia udziałów!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.