I SA/Kr 100/17Uchylenie interpretacji podatkowej połączenie spółek 15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi V. Sp. z o.o. w K. (poprzednio C. Sp. z o.o. w K.) na indywidualną interpretację Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 26 września 2016 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała połączenie ze spółką jawną lub komandytową w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, polegające na przejęciu całego majątku spółki osobowej w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej. Część majątku spółki przejmowanej miała zostać przekazana na kapitał zapasowy/rezerwowy spółki przejmującej. Spółka wnioskowała o interpretację, czy takie połączenie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Stanowisko spółki było takie, że nie powstaje przychód, ponieważ zastosowanie znajdą art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, które wyłączają z przychodu środki przeznaczone na kapitał zakładowy oraz nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (agio). Organ interpretacyjny uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że art. 10 ust. 2 updop, który reguluje skutki podatkowe połączenia spółek kapitałowych, nie ma zastosowania do połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową. Według organu, przejęcie majątku spółki osobowej przez spółkę kapitałową stanowi przysporzenie majątkowe spełniające warunki uznania go za przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop, a wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 nie mają zastosowania, ponieważ połączenie ze spółką osobową nie jest traktowane jako wniesienie aportu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podzielił stanowisko spółki, wskazując, że zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą łączyć się ze spółkami osobowymi, a art. 10 ust. 2 updop dotyczy wyłącznie połączeń spółek kapitałowych. Sąd przychylił się do poglądu wyrażonego w wyroku NSA z dnia 28 lipca 2016 r., II FSK 1732/14, że przejęcie spółki osobowej przez spółkę kapitałową nie powoduje powstania przychodu podatkowego. Sąd uznał, że taką transakcję należy traktować jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej w zamian za udziały, co jest neutralne podatkowo na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop. Sąd podkreślił, że organ interpretacyjny błędnie zinterpretował przepisy prawa materialnego, naruszając tym samym przepisy postępowania, i miał wpływ na wynik sprawy. Sąd zasądził od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz strony skarżącej koszty postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w szczególności w kontekście art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop oraz braku zastosowania art. 10 ust. 2 updop.
Orzeczenie dotyczy specyficznego przypadku połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową. Interpretacja przepisów prawa podatkowego i kodeksu spółek handlowych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową (spółką jawną lub komandytową) skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, ponieważ należy je traktować jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu), co jest neutralne podatkowo na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 10 ust. 2 updop, regulujący skutki połączenia spółek kapitałowych, nie ma zastosowania do połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową. Transakcja ta jest traktowana jako wniesienie aportu, a środki przeznaczone na kapitał zakładowy oraz agio nie stanowią przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (23)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodu środki otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 11
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodu nadwyżkę wartości otrzymanych przy wydaniu udziałów ponad wartość nominalną, przekazaną na kapitał zapasowy (agio).
KSH art. 491 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Pozwala na łączenie się spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi, przy czym spółka osobowa nie może być spółką przejmującą.
KSH art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Określa łączenie się przez przejęcie jako przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.f. art. 12 § ust. 4 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.f. art. 12 § ust. 4 pkt 11
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 491 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
KSH art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
Ordynacja podatkowa art. 14b § 1 i 6
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego art. 4 § pkt 2
u.p.d.o.p. art. 10 § ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy wyłącznie połączeń spółek kapitałowych, nie ma zastosowania do połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje przychód podatkowy jako każde przysporzenie majątkowe.
KSH art. 154 § § 3 zdanie drugie
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Określa, że nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów przy wydaniu jest przelewana do kapitału zapasowego.
p.p.s.a. art. 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 134
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § §1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową należy traktować jako wniesienie aportu, co jest neutralne podatkowo. • Zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop wyłącza powstanie przychodu z tytułu środków przeznaczonych na kapitał zakładowy i agio. • Art. 10 ust. 2 updop dotyczy wyłącznie połączeń spółek kapitałowych i nie ma zastosowania w tej sprawie.
Odrzucone argumenty
Argumentacja organu interpretacyjnego, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową skutkuje powstaniem przychodu podatkowego, ponieważ nie stosuje się do niej art. 10 ust. 2 updop i nie jest to aport.
Godne uwagi sformułowania
przejęcie spółki osobowej przez spółkę kapitałową nie powoduje powstania po stronie wspólnika spółki osobowej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych • taka więc sytuacja, będąca z punktu przepisów kodeksu spółek handlowych procesem połączenia tychże spółek, stanowi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przypadek wniesienia wkładu niepieniężnego – aportu - do spółki kapitałowej w zamian za wydane udziały.
Skład orzekający
Grażyna Firek
przewodniczący-sprawozdawca
Piotr Głowacki
sędzia
Inga Gołowska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących neutralności podatkowej połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową, w szczególności w kontekście art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 updop oraz braku zastosowania art. 10 ust. 2 updop."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego przypadku połączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową. Interpretacja przepisów prawa podatkowego i kodeksu spółek handlowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją spółek, które ma znaczenie praktyczne dla wielu przedsiębiorców. Wyrok sądu wyjaśnia wątpliwości interpretacyjne.
“Połączenie spółek: Czy przejęcie spółki osobowej przez kapitałową generuje podatek? WSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.