Orzeczenie

I SA/Go 79/12Przychód z aportu wartość nominalna czy rynkowa 2

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim

Miejsce

Gorzów Wielkopolski

NSAPodatkoweWysokawsa

podatek dochodowyCITaportwkład niepieniężnywartość nominalnawartość rynkowaznaki towarowespółka kapitałowainterpretacja podatkowaWSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła skargi A S.A. na indywidualną interpretację Ministra Finansów w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka planowała objąć udziały w spółce kapitałowej z siedzibą w Luksemburgu w zamian za wkład niepieniężny w postaci praw do znaków towarowych. Wartość rynkowa aportu miała przewyższać wartość nominalną obejmowanych udziałów, a nadwyżka miała zostać przekazana na kapitał zapasowy spółki luksemburskiej. Spółka wnioskowała o potwierdzenie, że jej przychodem podatkowym będzie jedynie wartość nominalna objętych udziałów, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Minister Finansów, reprezentowany przez Dyrektora Izby Skarbowej, początkowo uznał stanowisko spółki za prawidłowe w części dotyczącej powstania przychodu, ale nieprawidłowe w części dotyczącej zastosowania art. 14 u.p.d.o.p. w sytuacji objęcia udziałów po cenie nominalnej niższej niż wartość rynkowa aportu. Organ argumentował, że przepisy art. 14 ust. 1-3 u.p.d.o.p. pozwalają organom podatkowym na weryfikację ceny, gdy nominalna wartość udziałów odbiega od wartości rynkowej aportu, a cel stworzenia pożądanej struktury kapitałów własnych nie stanowi uzasadnionej przyczyny dla takiej różnicy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim, po wcześniejszym uchyleniu interpretacji z powodu braku jednoznacznej oceny stanowiska spółki, ponownie rozpatrzył sprawę. W zaskarżonej interpretacji organ podatkowy ponownie uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, podtrzymując możliwość weryfikacji przychodu przez organy podatkowe na podstawie art. 14 u.p.d.o.p. Spółka wniosła kolejną skargę, zarzucając naruszenie przepisów procesowych (art. 153 P.p.s.a., zasada zaufania) oraz materialnych (błędna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 14 u.p.d.o.p.). Argumentowała, że przychodem jest wyłącznie wartość nominalna udziałów, a przepisy KSH dopuszczają objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej aportu, a nadwyżka na kapitał zapasowy jest uzasadnioną przyczyną. Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał skargę za zasadną. Sąd podkreślił, że art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. wprost stanowi, iż przychodem jest nominalna wartość udziałów. Odesłanie do art. 14 ust. 1-3 u.p.d.o.p. dotyczy jedynie ustalenia wartości rynkowej przedmiotu zbycia (aportu), a nie wartości obejmowanych udziałów. Sąd wskazał, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie obligują do ustalania wartości nominalnej udziałów równej wartości rynkowej aportu, a organy podatkowe nie są upoważnione do weryfikacji wartości nominalnej udziałów. Sąd powołał się również na uzasadnienie projektu nowelizacji ustawy, które potwierdza, że celem było wprowadzenie przychodu w wysokości wartości nominalnej, a także na powiązanie art. 12 ust. 1 pkt 7 z art. 15 ust. 1k pkt 1 u.p.d.o.p., który również odnosi się do wartości nominalnej przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodu. W konsekwencji, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację, uznając, że przychodem jest wartość nominalna objętych udziałów.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie przychodu podatkowego z tytułu wniesienia aportu niepieniężnego do spółki kapitałowej, gdy wartość rynkowa aportu przewyższa wartość nominalną objętych udziałów. Interpretacja przepisów art. 12 ust. 1 pkt 7 i art. 14 u.p.d.o.p. w kontekście aportu.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy sytuacji, gdy wkładem niepieniężnym nie jest przedsiębiorstwo ani jego zorganizowana część. Interpretacja skupia się na wartości nominalnej udziałów jako podstawie przychodu.

Zagadnienia prawne (3)

Czy w przypadku objęcia przez spółkę udziałów w innej spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, gdy wartość rynkowa aportu jest wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, przychodem podatkowym spółki wnoszącej aport jest wartość nominalna tych udziałów, czy też wartość rynkowa aportu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Przychodem podatkowym spółki wnoszącej aport jest wartość nominalna objętych udziałów.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wprost stanowi, iż przychodem jest nominalna wartość udziałów. Odesłanie do art. 14 ust. 1-3 tej ustawy dotyczy jedynie ustalenia wartości rynkowej przedmiotu zbycia (aportu), a nie wartości obejmowanych udziałów. Organy podatkowe nie są upoważnione do weryfikacji wartości nominalnej udziałów.

Czy przepisy art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT, dotyczące ustalania przychodu w przypadku znacznego odbiegania ceny od wartości rynkowej, mogą być "odpowiednio" stosowane do ustalenia przychodu z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny, gdy wartość rynkowa aportu przewyższa wartość nominalną objętych udziałów?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, odesłanie do art. 14 ust. 1-3 u.p.d.o.p. zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. dotyczy jedynie ustalania wartości rynkowej przedmiotu zbycia (aportu), a nie wartości obejmowanych udziałów.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. wprost określa przychód jako nominalną wartość udziałów. Stosowanie art. 14 ust. 1-3 u.p.d.o.p. w sposób sugerowany przez organ podatkowy, czyli do ustalenia przychodu w innej wysokości niż wartość nominalna, byłoby wykładnią sprzeczną z językowym brzmieniem przepisu i zasadą "clara non sunt interpretanda".

Czy cel stworzenia pożądanej struktury kapitałów własnych lub zasilenie kapitałowe spółki luksemburskiej stanowi "uzasadnioną przyczynę" dla różnicy między wartością rynkową aportu a wartością nominalną objętych udziałów w rozumieniu art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p.?

Odpowiedź sądu

Sąd nie rozstrzygnął bezpośrednio tej kwestii w kontekście art. 14, ale uznał, że sama możliwość objęcia udziałów powyżej wartości nominalnej i przekazania nadwyżki na kapitał zapasowy stanowi uzasadnioną przyczynę dla różnicy między wartością aportu a wartością nominalną udziałów.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że przepisy KSH dopuszczają objęcie udziałów powyżej wartości nominalnej, a nadwyżka jest przekazywana na kapitał zapasowy. Podkreślił, że organy podatkowe nie są upoważnione do weryfikacji wartości nominalnej udziałów. W kontekście kosztów uzyskania przychodu (art. 15 ust. 1k u.p.d.o.p.), również bierze się pod uwagę wartość nominalną, co potwierdza spójność regulacji.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną indywidualną interpretację Ministra Finansów.