I SA/Gd 178/18Opodatkowanie niepodzielonych zysków przekształcenie spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku rozpoznał skargę M.W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył kwestii, czy zyski spółki z o.o. wypracowane do końca 2014 r., które na mocy uchwał zgromadzenia wspólników zostały przeznaczone na kapitał zapasowy, a następnie spółka została przekształcona w spółkę komandytową w 2015 r., podlegają opodatkowaniu jako "niepodzielone zyski" w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. Skarżący twierdził, że zyski te, jeśli zostały prawidłowo rozdysponowane zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, nie powinny być opodatkowane. Minister Finansów uznał stanowisko skarżącego za nieprawidłowe, wskazując na nowelizację przepisu od 1 stycznia 2015 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny, po ponownym rozpoznaniu sprawy na skutek wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, uchylił zaskarżoną interpretację w części dotyczącej pytania pierwszego. Sąd, związany wykładnią NSA, uznał, że przy interpretacji pojęcia "niepodzielonych zysków" należy odwołać się do przepisów KSH, które dopuszczają różne sposoby podziału zysku, nie tylko w formie dywidendy. Zysk prawidłowo rozdysponowany na kapitał zapasowy nie jest zatem zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r. W pozostałym zakresie skargę oddalono, uznając stanowisko organu za prawidłowe w odniesieniu do przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2015 r., które jednoznacznie objęły opodatkowaniem zyski przekazane na inne kapitały niż zakładowy w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania niepodzielonych zysków spółek kapitałowych przy ich przekształceniu w spółki osobowe, zwłaszcza w kontekście zmian przepisów od 2015 r.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31.12.2014 r. w odniesieniu do pytania pierwszego oraz stanu prawnego obowiązującego od 01.01.2015 r. w odniesieniu do pytania drugiego. Interpretacja przepisów KSH w kontekście przepisów podatkowych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zyski spółki kapitałowej, które na mocy uchwał zgromadzenia wspólników zostały wyłączone od podziału i przekazane na kapitał zapasowy, mieszczą się w pojęciu "niepodzielonych zysków" w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r., w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko jeśli nie podjęto uchwały w przedmiocie ich rozdysponowania. Zysk prawidłowo rozdysponowany na kapitał zapasowy zgodnie z KSH nie jest zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r.
Uzasadnienie
Sąd, odwołując się do przepisów KSH, stwierdził, że pojęcie "podziału zysku" obejmuje nie tylko wypłatę dywidendy, ale także inne sposoby rozdysponowania zysku przewidziane umową spółki, np. przeznaczenie na kapitał zapasowy. Tylko zysk, wobec którego nie podjęto uchwały w przedmiocie jego rozdysponowania, może być uznany za niepodzielony.
Czy w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową w 2015 r., zysk wypracowany do końca 2014 r. i przeznaczony na kapitał zapasowy, będzie skutkować powstaniem po stronie wspólników dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zysk ten będzie skutkować powstaniem przychodu z udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że nowelizacja art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. od 1 stycznia 2015 r. ma bezpośrednie zastosowanie do zdarzeń mających miejsce po tej dacie, niezależnie od tego, kiedy zysk został wypracowany lub przeznaczony na kapitał zapasowy. Przepis ten w nowym brzmieniu obejmuje wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż zakładowy w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § 5 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2014 r. nie obejmował zysków prawidłowo rozdysponowanych na kapitał zapasowy zgodnie z KSH. Przepis w brzmieniu obowiązującym od 01.01.2015 r. obejmuje także zyski przekazane na inne kapitały niż zakładowy w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną.
Pomocnicze
K.s.h. art. 551 § i nast.
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące przekształcenia spółek.
K.s.h. art. 191 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Prawo wspólnika do udziału w zysku przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
K.s.h. art. 191 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Możliwość przewidzenia w umowie spółki innego sposobu podziału zysku.
K.s.h. art. 231 § § 2 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Przedmiot obrad zgromadzenia wspólników - podział zysku.
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw art. 17
Przepis przejściowy określający wejście w życie nowelizacji art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. z dniem 1 stycznia 2015 r.
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw art. 2 § pkt 14 lit. b
Definicja przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada państwa prawa.
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada wyłączności ustawy w zakresie nakładania podatków.
p.p.s.a. art. 153
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie sądu wykładnią prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 146
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu art. 14 § ust.2 pkt 1 lit. c
Określenie wysokości opłat za czynności radców prawnych.
O.p. art. 14c § § 2
Ordynacja podatkowa
Wymogi uzasadnienia interpretacji indywidualnej.
O.p. art. 121
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
O.p. art. 14b § § 3
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu podatkowego do rozważenia stanowisk stron.
O.p. art. 14c § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu podatkowego do ustosunkowania się do argumentów strony.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zyski przeznaczone na kapitał zapasowy zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników nie są "niepodzielonymi zyskami" w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2014 r., jeśli zostały prawidłowo rozdysponowane zgodnie z KSH. • Nowelizacja art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. od 1 stycznia 2015 r. ma bezpośrednie zastosowanie do zdarzeń mających miejsce po tej dacie.
Odrzucone argumenty
Zyski niepodzielone i zgromadzone na kapitale zapasowym lub rezerwowym spółki kapitałowej podlegają opodatkowaniu na dzień przekształcenia jej w spółkę osobową, nawet jeśli zostały wypracowane przed 1 stycznia 2015 r., jeśli przekształcenie nastąpiło po tej dacie.
Godne uwagi sformułowania
każdy dozwolony przepisami K.s.h. podział zysku wyklucza zastosowanie powyższego przepisu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową • tylko zysk, wobec którego nie podjęto uchwały w przedmiocie jego rozdysponowania, może zostać uznany za niepodzielony • ustawodawca opowiedział się za bezpośrednim działaniem nowego prawa od momentu jego wejścia w życie do stosunków nowo powstających i tych, które trwając w momencie wejścia w życie ustawy nawiązały się wcześniej • wprowadzone zmiany miały na celu ograniczenie możliwości optymalizacji podatkowej poprzez przekazanie zysków spółki na kapitały zapasowy lub rezerwowy przed jej planowanym przekształceniem
Skład orzekający
Elżbieta Rischka
przewodniczący
Krzysztof Przasnyski
sędzia
Małgorzata Tomaszewska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania niepodzielonych zysków spółek kapitałowych przy ich przekształceniu w spółki osobowe, zwłaszcza w kontekście zmian przepisów od 2015 r."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do 31.12.2014 r. w odniesieniu do pytania pierwszego oraz stanu prawnego obowiązującego od 01.01.2015 r. w odniesieniu do pytania drugiego. Interpretacja przepisów KSH w kontekście przepisów podatkowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy istotnej kwestii podatkowej związanej z przekształceniami spółek, która ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia złożone zagadnienia intertemporalne i interpretacyjne przepisów podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na "niepodzielone zyski" – sąd wyjaśnia, kiedy zapłacisz podatek!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.