I SA/Łd 137/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście wynagrodzenia za umorzenie udziałów. Spółka J. Sp. z o.o. Sp. k. (wnioskodawca) podjęła uchwałę o dobrowolnym umorzeniu udziałów za wynagrodzeniem w lipcu 2023 r., zobowiązując się do wypłaty kwoty 6.761.230 zł w ratach, począwszy od grudnia 2023 r. Zobowiązanie zostało ujęte w księgach spółki przed 1 sierpnia 2023 r., kiedy to spółka rozpoczęła stosowanie estońskiego CIT. Spółka wnioskowała o interpretację, czy wypłata wynagrodzenia po tej dacie, mimo że stanowi wykonanie zobowiązania powstałego wcześniej, będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że wynagrodzenie wypłacone w okresie estońskiego CIT, niezależnie od daty powstania zobowiązania, jest ukrytym zyskiem. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organu. Sąd podkreślił, że kluczowe znaczenie ma moment faktycznej wypłaty wynagrodzenia, a nie tylko zaksięgowanie zobowiązania, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.p. oraz art. 28t ust. 1 pkt 4 u.p.d.p. Sąd odrzucił również zarzuty proceduralne dotyczące braku pełnej oceny stanowiska wnioskodawcy i niepełnego rozpoznania sprawy, uznając, że interpretacja organu była wyczerpująca.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja momentu powstania obowiązku podatkowego w estońskim CIT w przypadku wypłaty wynagrodzenia za umorzenie udziałów, gdy zobowiązanie powstało przed wejściem w reżim ryczałtu, a wypłata następuje w jego trakcie.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji umorzenia udziałów za wynagrodzeniem i może być odmiennie interpretowane w przypadku innych świadczeń lub gdy stan faktyczny jest inaczej ukształtowany (np. brak powiązań między stronami).
Zagadnienia prawne (1)
Czy wynagrodzenie wypłacone z tytułu umorzenia udziałów, stanowiące wykonanie zobowiązania powstałego i zaksięgowanego przed rozpoczęciem stosowania estońskiego CIT, ale faktycznie wypłacone w okresie stosowania estońskiego CIT, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wynagrodzenie wypłacone w okresie stosowania estońskiego CIT, mimo że stanowi wykonanie zobowiązania powstałego i zaksięgowanego przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem, będzie dla wnioskodawcy ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.p. i będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowe znaczenie ma moment faktycznej wypłaty wynagrodzenia, a nie tylko zaksięgowanie zobowiązania, zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów dotyczących estońskiego CIT (art. 28m ust. 3 pkt 5 oraz art. 28t ust. 1 pkt 4 u.p.d.p.).
Przepisy (15)
Główne
u.p.d.p. art. 28n § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.p. art. 28m § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.p. art. 28m § 3 pkt 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.p. art. 28t § 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
k.s.h. art. 199
Kodeks spółek handlowych
Tryb umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem.
Pomocnicze
u.p.d.p. art. 28c § pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu powiązanego.
u.p.d.p. art. 28f § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.p. art. 28j § 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.p. art. 7aa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
o.p. art. 14c § par. 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14c § par. 2
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § par. 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14h
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 169 § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kluczowe znaczenie ma moment faktycznej wypłaty wynagrodzenia, a nie tylko zaksięgowanie zobowiązania, zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów dotyczących estońskiego CIT. • Wynagrodzenie wypłacone w okresie stosowania estońskiego CIT, nawet jeśli stanowi wykonanie zobowiązania powstałego wcześniej, jest ukrytym zyskiem podlegającym opodatkowaniu.
Odrzucone argumenty
Decydujące znaczenie ma chwila zawarcia umowy i zaksięgowania zobowiązania do wypłaty wynagrodzenia, a faktyczna wypłata po wejściu w estoński CIT jest bez znaczenia. • Wynagrodzenie za umorzenie udziałów, jeśli jest finansowane z zysków zrealizowanych przed okresem estońskiego CIT (np. z kapitału zapasowego), nie powinno być traktowane jako ukryty zysk. • Przepisy o ukrytych zyskach dotyczą wyłącznie stanów faktycznych i zobowiązań powstałych i zaksięgowanych po dacie rozpoczęcia stosowania ryczałtu. • Spółka powinna mieć możliwość uzupełnienia stanu faktycznego we wniosku o interpretację, jeśli organ nie podjął działań w celu ustalenia wszystkich istotnych okoliczności.
Godne uwagi sformułowania
„powołany przepis (art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.p.) referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in. umorzenia udziału (akcji), nie wskazując przy tym kiedy umorzenie udziałów (akcji) nastąpiło, ani nie dokonując rozróżnienia na zysk wypracowany przed oraz w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. • „wypłata wynagrodzenia na rzecz spółki występującej z tytułu umorzenia jej udziałów za wynagrodzeniem, mimo że stanowi wykonanie zobowiązania powstałego i zaksięgowanego przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem od dochodów, jako wypłacana w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, będzie dla wnioskodawcy ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.p. i będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek”. • „podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą — do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia”.
Skład orzekający
Cezary Koziński
przewodniczący sprawozdawca
Ewa Cisowska-Sakrajda
członek
Grzegorz Potiopa
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja momentu powstania obowiązku podatkowego w estońskim CIT w przypadku wypłaty wynagrodzenia za umorzenie udziałów, gdy zobowiązanie powstało przed wejściem w reżim ryczałtu, a wypłata następuje w jego trakcie."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji umorzenia udziałów za wynagrodzeniem i może być odmiennie interpretowane w przypadku innych świadczeń lub gdy stan faktyczny jest inaczej ukształtowany (np. brak powiązań między stronami).
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego estońskiego CIT i kluczowej kwestii momentu powstania obowiązku podatkowego, co jest istotne dla wielu firm przechodzących na ten system opodatkowania.
“Estoński CIT: Kiedy faktyczna wypłata wynagrodzenia za umorzenie udziałów staje się ukrytym zyskiem?”
Dane finansowe
WPS: 6 761 230 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.